Análise exclusiva do primeiro ativo imobiliário RWA de Hong Kong: o código de conformidade fiscal sob a estrutura LPF

Escrito por: Xie Yancen

I. Informações principais do projeto RWA imobiliário do Edifício De Lin, Hong Kong

Este projeto é o primeiro projeto aprovado de tokenização de ativos tradicionais de imóveis comerciais em Hong Kong, iniciado pela De Lin Holdings (01709.HK). Em fevereiro de 2026, recebeu a "Carta de Não Objeção" da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong, sendo um marco na disputa de Hong Kong pelo centro global de RWA. As informações principais são as seguintes:

（一）Ativos e estrutura de design

Ativo subjacente: Edifício De Lin, nº 92-96, Wellington Street, Central, Hong Kong (shopping center estilo Ginza). Em 2023, a De Lin Holdings adquiriu as cinco últimas plantas e o direito de nomeação por mais de HKD 280 milhões, com preço por pé quadrado superior a HKD 25.300, uma propriedade escassa na área central de Hong Kong. Além disso, foi aprovado um projeto de tokenização de fundo LPF de private equity que investe na Animoca Brands.

Estrutura central: utiliza uma estrutura de duplo nível LPF (fundo de parceria limitada) + tokenização, sem transferir diretamente a propriedade do imóvel, mas digitalizando os direitos de participação no fundo LPF que detém o Edifício De Lin. O LPF é reconhecido pela legislação de Hong Kong, com divisão e transferência de cotas legalmente fundamentadas, evitando procedimentos complexos de alienação de propriedade.

Solução técnica: pela primeira vez em Hong Kong, uma instituição licenciada utiliza uma cadeia dupla paralela, baseada no protocolo de blockchain HashKey Chain + XRP Ledger para emissão de tokens, com suporte técnico da Asseto Fintech, equilibrando conformidade regulatória e liquidez de blockchain pública.

（二）Aprovação regulatória e base de conformidade

Forma de aprovação: em fevereiro de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong emitiu a "Carta de Não Objeção", não uma licença ou autorização formal, indicando uma posição de não oposição às atividades planejadas, refletindo a flexibilidade na aprovação de casos na fase inicial de exploração de RWA.

Princípios regulatórios: segue o princípio de supervisão penetrante de "mesma atividade, mesmo risco, mesmas regras", pois o token representa direitos no fundo, enquadrando-se na regulamentação da "Lei de Valores Mobiliários e Futuros".

Requisitos de licença: o Family Office Digital de De Lin possui licença de Categoria 9 (gestão de ativos), e a De Lin Securities possui licença de Categoria 1 (negociação de valores mobiliários), formando a base para operação legal do projeto.

Período de aprovação: o plano foi divulgado em outubro de 2025, aprovado em fevereiro de 2026, levando aproximadamente 4 meses, demonstrando o equilíbrio entre prudência e eficiência na supervisão de Hong Kong.

（三）Posicionamento do projeto e lógica de investimento

Objetivo principal: fornecer uma nova ferramenta de baixo limiar para investidores qualificados acessarem ativos imobiliários centrais de Hong Kong, reduzindo o limite de investimento em escritórios de Central de centenas de milhões de HKD para dezenas de milhares de dólares, ampliando o grupo de investidores.

Lógica de seleção de ativos: critérios de escassez (área central de Hong Kong), propriedade clara (sem disputas complexas de propriedade), escala moderada (valor de centenas de milhões de HKD, baixo custo de tentativa e erro) para orientar futuros projetos RWA.

Não é apenas uma captação de recursos: diferente do financiamento imobiliário tradicional, o foco é melhorar a liquidez do ativo e, ao mesmo tempo, isolar riscos por meio da estrutura LPF.

（四）Significado setorial do projeto

É o primeiro projeto de RWA de imóveis comerciais tradicionais em Hong Kong, que até então tinha explorado apenas produtos financeiros tokenizados.

Fornece um modelo replicável de conformidade para RWA imobiliário, esclarecendo todo o processo de seleção de ativos, comunicação regulatória, implementação técnica e controle de riscos.

Valida a viabilidade do modelo de "emissão de ativos no exterior no exterior", abrindo caminho para "ativos continentais, emissão em Hong Kong, negociação global" no futuro.

II. Análise das questões fiscais relacionadas ao projeto RWA do Edifício De Lin

A tributação de RWA em Hong Kong segue o princípio de substância sobre forma. Com base na estrutura central de "tokenização de direitos no fundo LPF", a tributação é transparente até o ativo subjacente (fundo LPF + imóvel comercial), aplicando-se as políticas fiscais de Hong Kong relacionadas a ativos digitais, fundos e imóveis. Os principais participantes incluem a iniciativa do projeto (De Lin Holdings), gestor do fundo (De Lin Digital Family Office), investidores em tokens, plataformas de negociação, com suas respectivas questões fiscais:

（一）Princípios fiscais centrais: transparência regulatória, tributação no ativo subjacente

Hong Kong classifica o projeto como uma "expressão digital de direitos de fundos existentes", sem criar uma nova categoria de ativo. Assim, a tributação não incide sobre o token em si, mas é transparente até o fundo LPF e o imóvel De Lin, aplicando as regras fiscais de Hong Kong para fundos e imóveis. Os tokens são apenas meios tecnológicos de circulação de direitos, sem impostos adicionais.

（二）Tratamento fiscal de cada participante

1. Iniciativa do projeto: De Lin Holdings

Fase de criação do fundo LPF: ao injetar o imóvel De Lin no fundo LPF, se for uma transferência de ativos não comercial, sem lucro real, não há imposto sobre ganhos; se houver ganho de valor na transferência, aplica-se a taxa de 16,5% de imposto sobre lucros corporativos de Hong Kong.

Fase de emissão de tokens: emissão de tokens pelo fundo LPF para captação de recursos, venda de cotas do fundo. Se a De Lin Holdings obtiver gestão ou participação nos lucros, e esses ganhos ocorrerem em Hong Kong, devem ser tributados a 16,5% de imposto sobre lucros.

Fase de posse do imóvel: o aluguel e outros rendimentos do imóvel De Lin, enquanto ativo do fundo LPF, pertencem ao fundo. Como sócio do fundo, a De Lin Holdings recebe sua parte proporcional dos lucros, que, se forem ganhos de capital (não transações frequentes), não requerem tributação; se forem ganhos operacionais, devem ser incluídos no lucro da empresa para imposto de 16,5%.

2. Gestor do fundo: De Lin Digital Family Office

Com licença de Categoria 9, atua como gestor do fundo LPF, provavelmente como sócio geral (GP) ou gestor designado. Seus rendimentos do fundo LPF se dividem em duas categorias, com tratamentos fiscais diferentes:

Taxa de gestão padrão: receita de prestação de serviços de gestão de ativos em Hong Kong, sujeita a 16,5% de imposto de lucros corporativos.

Remuneração de desempenho (com direitos): se essa remuneração cumprir as condições de isenção de imposto de ganhos sob a legislação de Hong Kong, pode ser isenta de imposto. Condições incluem:

• Fundo classificado como "Fundo de Investimento Certificado" (ou padrão simplificado após atualização legislativa);

• O De Lin Digital Family Office fornece gestão de investimentos substancial em Hong Kong, com pelo menos 2 empregados em tempo integral e despesas anuais de pelo menos HKD 2 milhões;

• Direitos adicionais derivados de ganhos de transações de investimento qualificadas.

Se essas condições não forem totalmente atendidas, a remuneração de desempenho será tributada a 16,5%, como a taxa padrão de gestão.

3. Investidores em tokens (investidores qualificados)

Hong Kong não possui imposto sobre ganhos de capital. A tributação depende da natureza da negociação de tokens (investimento de longo prazo ou negociação frequente), e os tokens representam direitos no fundo LPF, vinculados aos rendimentos do ativo subjacente:

Negociação/transferência de tokens: se for investimento de longo prazo (mantendo tokens para dividendos do fundo ou valorização do imóvel, sem negociação frequente), o ganho de transferência é considerado ganho de capital, isento de imposto em Hong Kong.

Se for negociação frequente (com fins de arbitragem, várias compras e vendas), o lucro é considerado receita operacional, tributada a 15% para investidores individuais e 16,5% para corporações.

Distribuição de dividendos em tokens: os dividendos recebidos pelos investidores representam distribuição de lucros do fundo LPF. Se o fundo já pagou imposto sobre os rendimentos do ativo subjacente, o investidor não paga imposto adicional (Hong Kong adota sistema de imposto único, dividendos e distribuições de fundos são isentos).

Heranças/Doações: Hong Kong aboliu imposto sobre heranças e doações. Se o investidor doar ou herdar tokens, não há obrigação fiscal.

4. Distribuidores/Plataforma de negociação: De Lin Securities

Como corretora licenciada, a comissão e taxas de corretagem obtidas na distribuição de tokens RWA são receitas operacionais em Hong Kong, sujeitas a 16,5% de imposto de lucros corporativos; as taxas de transação da plataforma também seguem essa regra.

5. Tributação do ativo subjacente: propriedade do imóvel De Lin

Durante a posse pelo fundo LPF, o imóvel está sujeito a impostos tradicionais de imóveis em Hong Kong, sem influência da tokenização:

Imposto sobre propriedade: 15% sobre a renda de aluguel (o fundo, como proprietário, é responsável pelo pagamento);

Diferenças de avaliação: imposto regular cobrado pelo governo local sobre a propriedade, calculado com base na avaliação, a ser pago pelo fundo;

Imposto de selo: se o fundo posteriormente alienar a propriedade, será aplicado o imposto de selo de transação imobiliária de Hong Kong (atualmente 15%), mas a tokenização não envolve transferência de propriedade, portanto, não há imposto de selo na transação de tokens.

（三）Políticas fiscais de incentivo aplicáveis em Hong Kong

Hong Kong implementou várias políticas fiscais específicas para impulsionar o desenvolvimento de ativos digitais e RWA, às quais o projeto pode se beneficiar, reduzindo significativamente a carga tributária total:

1. Negociação de tokens: isenção de imposto de selo

A "Declaração de Política de Desenvolvimento de Ativos Digitais 2.0" de Hong Kong isenta de imposto de selo as transações de RWA. Em julho de 2025, a Receita Fiscal de Hong Kong confirmou que tokens negociados em plataformas licenciadas de negociação de ativos virtuais (VATP), como fundos tokenizados, estão isentos de imposto de selo (diferente das regras tradicionais de fundos e ações).

No projeto, os tokens representam direitos no fundo LPF digitalizados, sendo considerados produtos financeiros tokenizados, e as negociações ou distribuições na plataforma não requerem pagamento de imposto de selo.

2. Fundo LPF: regime de isenção fiscal unificado

Hong Kong, por meio da "Lei de Impostos de 2025" e suas revisões, oferece isenção de imposto de lucros para fundos privados de venda privada. Essa isenção foi ampliada para incluir fundos de ativos digitais, com implementação a partir do ano fiscal de 2025/26. Assim, se o fundo LPF for classificado como "fundo privado", seus rendimentos de transações qualificadas (incluindo aluguel e ganhos de alienação do imóvel De Lin) podem usufruir de isenção de imposto de lucros, uma vantagem fiscal decisiva e segura.

3. Custódia e negociação de ativos digitais: sem impostos adicionais

Hong Kong ainda não criou impostos específicos para ativos digitais. Serviços de custódia, negociação e liquidação de tokens são tributados apenas como receitas financeiras tradicionais, sem IVA ou imposto ao consumo. Até o final de 2024, o valor sob custódia de ativos digitais por bancos em Hong Kong ultrapassou HKD 14 bilhões, e as taxas de custódia são tributadas como receita operacional normal.

（四）Riscos fiscais potenciais e precauções

Risco de declaração de informações fiscais por investidores transfronteiriços. Hong Kong está implementando o quadro de reporte de ativos digitais (CARF), planejando coletar informações de transações de ativos digitais até 2027 e realizar troca automática de informações com jurisdições parceiras até 2028. Investidores transfronteiriços que possuam tokens do projeto terão suas transações reportadas às autoridades fiscais de seus países de residência, devendo observar as regras de tributação global (como EUA, UE) para evitar dupla tributação.

Risco de classificação da natureza da transação. A Receita Fiscal de Hong Kong não possui critérios quantitativos claros para distinguir ganhos de capital de lucros operacionais, baseando-se na frequência de transações, finalidade de posse e padrão de negociação. Investidores que negociarem tokens frequentemente podem ser considerados como operando atividade comercial, devendo pagar imposto de lucros, sendo recomendável manter registros de transações para comprovar a intenção de investimento de longo prazo.

Risco de tributação para investidores continentais. Na China continental, há forte regulação de atividades relacionadas a criptomoedas. Investidores continentais participando do projeto devem estar atentos a:

• Acordo de dupla tributação entre Hong Kong e China continental: após pagamento de imposto de lucros em Hong Kong, o investidor pode deduzir esse valor do imposto de renda na China mediante comprovação de pagamento.

• Controle de capitais: participação em transações de tokens no exterior exige conformidade com as regras de câmbio, sob risco de penalidades por violação de controle de capitais, além de necessidade de declaração de investimentos transfronteiriços.

Risco de conformidade com condições de incentivos fiscais. A isenção de imposto de fundos privados e de direitos adicionais exige atividades substanciais locais (como número de empregados, despesas operacionais). Os operadores do projeto devem garantir que o fundo LPF e o GP atendam continuamente às condições para manter os benefícios fiscais, sob pena de perder a isenção e pagar impostos retroativos.

III. Princípios de tributação: transparência na base real e vantagens fiscais

A tributação do projeto RWA do Edifício De Lin é baseada na "transparência na base real", ou seja, a tokenização não gera impostos adicionais, aproveitando o ambiente de baixa carga tributária de Hong Kong (sem imposto sobre ganhos de capital, heranças) e benefícios específicos para ativos digitais/RWA (isenção de imposto de selo, isenção de imposto de lucros para fundos LPF). Assim, a carga tributária total é otimizada.

As principais vantagens fiscais incluem a isenção de imposto de selo na negociação de tokens, isenção de imposto de lucros para investidores de longo prazo e uma estrutura de fundo com isenção de imposto de lucros, tornando Hong Kong competitiva para atrair projetos RWA globais. Os riscos potenciais concentram-se na declaração de informações transfronteiriças, classificação de natureza de transações e conformidade com condições de incentivos fiscais. Cada participante deve planejar de forma adequada conforme as regras fiscais de Hong Kong.

Este projeto também estabelece um modelo fiscal para futuros projetos de RWA imobiliário em Hong Kong: usando estruturas de fundos LPF/SPV para adquirir ativos subjacentes, garantindo isolamento de riscos e usufruto de benefícios fiscais de fundos de Hong Kong (aplicáveis desde o ano fiscal de 2025/26). A tokenização serve apenas como meio técnico de circulação de direitos, sem alterar a tributação do ativo subjacente.