MiCA Descodificada: Uma Regulação Europeia? Os Dados do Livro Branco Dizem Outra Coisa

Quando se pensa na regulamentação MiCA, geralmente refere-se à UE, onde ela se aplica diretamente. Essa visão é tecnicamente correta: é uma estrutura europeia para regular os mercados europeus. No entanto, na prática, é enganoso chamá-la puramente europeia.

MiCA Decodificado é uma série semanal de 12 artigos para o Bitcoin.com News, coautorada pelos Diretores Co-Fundadores e Administradores da LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin e Sabir Alijev. A LegalBison aconselha empresas de cripto e FinTech sobre licenças MiCA, aplicações CASP e VASP, e estruturação regulatória na Europa e além.

Enviar um white paper para que um token seja admitido à negociação na Europa não exige um endereço europeu, e os registros públicos da Autoridade Europeia de Valores Mobiliários e Mercados (ESMA) revelam uma história que a maioria dos fundadores ainda não leu.

Com base num estudo realizado pela LegalBison no final de fevereiro para seus clientes, os números são bastante surpreendentes.

De 441 registros de projetos independentes de tokens nos registros do MiCA até 12 de março de 2026, apenas 73 (17%) vêm de entidades com sede dentro da UE ou EEE. As outras 275 com escritórios principais conhecidos (62% do total) estão sediadas fora da UE, principalmente nas Ilhas Virgens Britânicas (92 entidades), Suíça (61) e Ilhas Cayman (44). Para as restantes 93 entidades, ou a ESMA não as incluiu ou não há uma entidade centralizadora identificável (pense no Bitcoin como exemplo).

O MiCA regula onde os tokens podem ser admitidos à negociação e por quem são oferecidos, não onde as empresas por trás deles estão incorporadas. Essa escolha de design é o que gera os dados acima, e tem consequências práticas significativas para qualquer projeto offshore que avalie sua estratégia de acesso ao mercado da UE.

Em termos simples: se você tem um token utilitário ou ‘outro token’ conforme a definição restrita do MiCA, lançado de um país fora da UE, como as Ilhas Virgens Britânicas, Panamá, Ilhas Cayman ou outros, você ainda pode ter seu token admitido à negociação na UE.

Nesta segunda parte da nossa série MiCA Decodificado, compartilhamos descobertas do registro do MiCA de criptoativos emitidos.

O que realmente mede o registro de white papers

Sob o MiCA, qualquer parte que deseje oferecer um criptoativo a investidores da UE ou tê-lo admitido à negociação numa bolsa da UE deve publicar um white paper compatível. A obrigação recai principalmente sobre o ofertante ou a pessoa que busca a admissão à negociação, e não sobre o emissor original do token. Essa é uma distinção importante: o emissor é a entidade que criou o criptoativo, enquanto o ofertante é a entidade que o oferece ativamente ao público na UE. Em muitos projetos descentralizados, não há um emissor centralizadore identificável, mas a parte que oferece o token ao mercado ainda deve garantir conformidade regulatória.

O MiCA também permite que uma plataforma de negociação assuma essa responsabilidade, seja por iniciativa própria ou por acordo escrito com a equipe do projeto.

Esse segundo caminho é o que a maioria das análises iniciais do MiCA deixou passar. Grandes exchanges criaram processos internos para registrar white papers de todos os tokens que oferecem a clientes da UE. A entidade da UE da Kraken, autorizada na Irlanda, registrou 133 desses registros sozinha. A LCX, operando de Liechtenstein, registrou 63. Um provedor de conformidade alemão registrou 88 registros em nome de projetos de tokens, sem papel de exchange próprio.

Como destacamos acima, isso implica que a exchange assume um certo nível de responsabilidade pelo token, no que diz respeito à conformidade regulatória. Isso apresenta um risco legal, caso o white paper seja considerado enganoso ou inadequado aos padrões do MiCA. Ainda assim, elas continuam fazendo isso. Em certos casos (Bitcoin, várias memecoins populares), não há um emissor centralizado identificável e nenhuma campanha de marketing ativa. Mas esses criptoativos estão em alta demanda, as exchanges estão dispostas a oferecê-los aos seus clientes, enquanto permanecem legalmente conformes.

Agora, eliminando esses 284 registros de proxies e provedores de conformidade, permanecem 477 registros: projetos de tokens que interagiram diretamente com um regulador nacional para atender ao requisito de white paper para acesso à UE. Estes não são titulares de licença CASP. São emissores de tokens assumindo uma obrigação de divulgação: um compromisso diferente, muito mais simples e restrito.

Desses 477, apenas 73 confirmam uma sede na UE ou EEE.

O restante são entidades offshore que acessam o mercado europeu por meio de uma apresentação regulatória direcionada, não por relocação corporativa.

Irlanda e Malta como Jurisdições Preferidas para Whitepapers

Os 477 registros independentes concentram-se em duas jurisdições. A Irlanda lista 151 white papers, emitidos por 147 entidades distintas. Malta possui 145 white papers de 95 entidades.

Juntas, representam dois terços de todas as inscrições de projetos de tokens independentes. Para qualquer projeto offshore buscando uma licença cripto na Europa, esses são os dois pontos de partida suportados pelos dados.

A variedade do que é registrado em cada jurisdição merece análise detalhada. A lista de registrantes da Irlanda inclui:

• Redes de blockchain de camada 1 (VeChain),
• Protocolos DePIN (DIMO Network),
• Projetos de dados com IA (Giza, Venice.ai), infraestrutura DeFi (Init Capital) e
• Ferramentas para desenvolvedores (Subsquid).

A lista de Malta inclui:

• Plataformas de tokens de fãs (Socios, cobrindo 50 clubes esportivos incluindo FC Barcelona e AC Milan),
• Protocolos DeFi (WalletConnect),
• Tokens de IA (Ondo AI),
• Ferramentas de identidade (QuantiID Systems).

Nenhuma jurisdição demonstra preferência por uma categoria específica. A variedade de registros em ambos reflete a diversidade de tokens atualmente listados por bolsas europeias.

Para entidades offshore que escolhem entre as duas, a diferença prática depende de como cada ambiente regulatório realmente funciona na prática.

A Irlanda oferece um processo em língua inglesa dentro de uma jurisdição com um histórico sólido no setor de tecnologia. Uma entidade entre as 147 registrantes irlandesas tem sede na Irlanda, confirmando claramente o padrão: a Irlanda não é uma sede corporativa para esses projetos, apenas um ponto de acesso regulatório. As Ilhas Virgens Britânicas representam 47 dos 116 registrantes irlandeses com sede conhecida (41%), sendo que 31 registrantes irlandeses não têm sede conhecida, segundo os dados do registro.

Vale notar que, no momento da redação, o Banco Central da Irlanda não cobra uma taxa de processamento, ao contrário de muitas outras Autoridades Competentes Nacionais (ACNs), para que projetos busquem admissão à negociação.

Malta conta uma história diferente. Vinte de suas 95 entidades têm sede em Malta, refletindo uma década de regulamentação específica para criptoativos que criou um ecossistema local de profissionais de conformidade e advogados cujo trabalho é voltado para essa indústria. Para projetos que desejam proximidade com esse ecossistema, Malta tende a oferecer um tipo diferente de engajamento regulatório.

36 Stablecoins na UE? Quantas o mercado precisa?

O MiCA classifica os criptoativos em três categorias:

• Tokens de Dinheiro Eletrônico (EMT): criptoativos que buscam estabilizar seu valor referenciando apenas uma moeda oficial;
• Tokens Referenciados a Ativos (ART): criptoativos que buscam estabilizar seu valor referenciando uma cesta de ativos (incluindo, mas não se limitando a, moedas oficiais);
• Outros criptoativos: todos os demais criptoativos que não se enquadram nas duas primeiras categorias, abrangendo uma ampla variedade de tokens, incluindo tokens utilitários.

Na conversa do dia a dia, EMTs são parte do que normalmente chamamos de stablecoins. O MiCA faz uma distinção precisa: EMT para tokens atrelados a uma única moeda, ART para tokens que referenciam uma cesta de ativos.

O registro de EMT contém 36 registros até 12 de março de 2026.

Esse número não é baixo por acaso. Emitir um EMT sob o MiCA requer autorização prévia como Instituição de Dinheiro Eletrônico (EMI) ou instituição de crédito. Uma entidade local é obrigatória, e requisitos elevados de capital e solvência filtram startups na entrada. As entidades no registro são bancos e instituições de pagamento licenciadas, não projetos nativos de tokens.

A distribuição geográfica reflete essa estrutura:

• França lidera com 7 registros (19%), incluindo Circle (emissor do USDC e EURC) e Société Générale (com seus tokens EURCV e USDCV),
• Países Baixos têm 6 registros (17%), incluindo Quantoz Payments e Fiat Republic,
• Lituânia, Malta, República Tcheca, Finlândia e Alemanha cada um com 3 a 4 registros,
• Os demais 6 estão distribuídos por outros Estados-membros.

A posição da França no topo não é incidental. A Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) tem um longo histórico na supervisão de instituições de dinheiro eletrônico, e a escolha do Circle pela França como base na UE reforça a presença da stablecoin mais líquida lastreada em dólar nessa jurisdição. Paxos, outro emissor de padrão institucional, autorizou seus negócios de EMT na Finlândia.

Para os fundadores: o mercado de EMT, como estruturado pelo MiCA, é uma categoria de produto institucional. Qualquer projeto que explore a emissão de tokens lastreados em fiat sob o MiCA está entrando num mercado dominado por Circle, Société Générale e Paxos, não por equipes em estágio inicial.

O caminho para emissão de EMT começa com a obtenção de uma licença EMI ou autorização bancária. Não há atalhos, e isso representa uma grande barreira para a emissão de stablecoins sob o MiCA.

O que significa zero ARTs

Um ART é um token cujo valor referencia uma cesta de ativos, e não uma única moeda.

Os registros do MiCA contêm 761 white papers de outros criptoativos e 36 de tokens de dinheiro eletrônico (EMT). A linha de ART (Token Referenciado a Ativos) aparece zerada.

Essa categoria foi criada para ativos digitais como o DAI, uma stablecoin que imita o valor do dólar americano, respaldada por uma cesta de ativos incluindo Bitcoin e Ether embrulhados.

A intenção do regulador era abordar projetos como Libra/Diem, uma categoria de criptoativos que praticamente desapareceu. O mercado claramente se inclinou para stablecoins lastreadas em um único ativo.

Esse zero não é uma anomalia. O caminho de autorização é estruturalmente mais exigente do que outras categorias do MiCA: requisitos de capital podem chegar a 2% do valor médio dos ativos de reserva em circulação, e o processo de autorização é muito mais rigoroso do que para emissão padrão de tokens.

Nenhuma entidade completou esse processo em qualquer lugar da UE. Seja por preferência de mercado, complexidade regulatória, custo de capital ou uma estratégia de estruturas fora do escopo do MiCA, o registro não revela. Apenas confirma o resultado.

Conclusões para projetos buscando a licença cripto adequada na Europa

• A conformidade com o MiCA para emissão de tokens é operacionalmente acessível a entidades offshore. Uma empresa nas Ilhas Virgens Britânicas ou nas Ilhas Cayman pode satisfazer o requisito de white paper na UE sem mudar sua sede legal. Os dados de registro confirmam essa prática comum.
• A escolha da jurisdição sob o MiCA ainda importa, pois o processo de aprovação é fortemente influenciado pela expertise do regulador e pelas premissas do direito comum ou civil que moldam sua análise do white paper.
• A Irlanda processou a maior variedade de categorias de tokens. Malta possui a infraestrutura local mais sólida de conformidade cripto. Países como Holanda, Alemanha e Luxemburgo lidam com volumes menores, com perfis regulatórios diferentes.
• Embora o modelo de proxy facilite o acesso ao mercado para ativos sem emissor centralizado, ele continua sendo uma rota pouco prática para projetos em estágio inicial. Os padrões atuais do setor, estabelecidos por Kraken e LCX, priorizam a apresentação de white papers para tokens de alto volume que já possuem profundidade de mercado significativa.
• Um emissor de tokens buscando acesso ao mercado da UE precisa envolver-se diretamente no processo de white paper. Para a maioria dos projetos, isso significa Irlanda ou Malta como primeiras opções práticas, independentemente de onde a entidade legal esteja localizada.
• Embora o prazo para emissores de tokens fosse dezembro de 2024, o prazo de 1º de julho de 2026 para serviços de criptoativos se aplica aos CASPs. Mas as exchanges que listam tokens para clientes da UE exigem um white paper compatível para cada um. Quanto mais próximo esse prazo, menor a margem de manobra para projetos de tokens que ainda não fizeram o registro. E os dados do registro mostram que os projetos que estão avançando agora são predominantemente offshore.

A LegalBison aconselha empresas de cripto e FinTech sobre licenças MiCA, aplicações CASP e VASP, conformidade de white papers de tokens e estruturação regulatória na Europa e além. Mais informações em legalbison.com.

Este artigo é baseado num estudo realizado pela LegalBison em fevereiro de 2026, com dados atualizados até 12 de março de 2026. O conteúdo é apenas para fins informativos e não constitui aconselhamento jurídico.