MiCAを解読：7月1日は締め切りではない。ほとんどのサービス提供者にとっては、すでに過ぎている

2026年4月上旬に、EU加盟国に登録された暗号資産取引所が通常どおり運営されているところを想像してください。登録は有効です。コンプライアンスチームは7月1日を赤で丸で囲みました。創業者は状況はコントロール下にあると考えています。ライセンシングを整理するための猶予はまだ90日あるのです。事業は今日合法であり、期限は彼らの前方に迫っています。

MiCA DecodedはBitcoin.com News向けの全12本の週次連載で、LegalBisonの共同創業者兼マネージング・ディレクターであるAaron Glauberman、Viktor Juskin、Sabir Alijevによって共著されました。LegalBisonは、MiCAのライセンシング、CASPおよびVASPの申請、そして欧州およびそれ以外にまたがる規制上のストラクチャリングについて、暗号資産およびFinTech企業に助言します。

その信念には欠陥があります。そして、その欠陥は、管轄によっては、すでに不可逆的になっている可能性があります。

神話1：期限をほとんどのサービス提供者が間違えた

2026年7月1日とは、暗号資産サービス提供者が付与された認可を保有していなければならない日、または完全に業務を停止しなければならない日です。この記事でこれ以降に述べるすべては、その区別に依存しています。

MiCA第143条(3)は、2024年12月30日以前に適法に業務を行っていたサービス提供者は、2026年7月1日まで、または認可が付与される／拒否されるまで（いずれか早い方）継続できると定めています。

ポイントは「付与された（granted）」です。「申請した（applied for）」ではありません。「進行中（in progress）」でもありません。

認可プロセスは、提出から決定まで数か月かかり、管轄や申請の質によって異なります。2026年4月の時点で、提出済みの申請がないサービス提供者には、ライセンシング状況を是正するための残り90日などありません。

EUのほとんどの管轄では、いわゆるグランドファザリング（移行）期間の窓はすでに閉じています。残っているのは、まったく別の計算です。事業継続のための道がそもそも存在するか、そしてそれが何を要求するか、という点です。

神話1：「2024年12月以前に登録していたから、7月まで大丈夫」

MiCAにおけるグランドファザリングは、すべての登録VASPに自動的に適用されるわけではありません。もともと条件付きであり、最も多くのサービス提供者が見落としたその条件は、管轄固有でした。各加盟国は、移行上の保護を受けるために、その前に正式な認可申請を提出しておく必要がある各自の申請期限を設定していました。

それらの期限は、多くのEU加盟国で既に過ぎています。

ESMAが公表したグランドファザリング期間の一覧によれば、チェコ共和国は期限を2025年7月31日に設定しました。ブルガリアは2025年10月8日に窓を閉じました。ドイツ、リトアニア、アイルランド、オーストリア、スロバキアはいずれも2024年12月30日から12か月の期間で、期限は概ね2025年12月末頃に設定されました。EU加盟国の大半は、申請期限をいまや数か月前に設定していました。

2024年12月30日以前に登録されたVASPであっても、当該加盟国の特定の期限の前に申請が提出されていない場合、その管轄でグランドファザリングによる保護に依拠することはできません。移行制度が提供しようとしていたバッファ（猶予）はなく、7月1日の「強制停止（ハードストップ）」が適用されます。

関連して、すぐに次の疑問が出てきます。ある加盟国でのVASP登録は、移行期間中に別の加盟国でのパスポート（サービス提供の域外拡大）に使えるのでしょうか？

答えは「いいえ」。そして、それは決して可能ではありませんでした。VASP登録は、MiCA以前のAML枠組みにおける国内上の指定であって、国境を越える効力を持つ金融サービスのライセンスではありませんでした。グランドファザリング制度はこの点を変えませんでした。たとえば、6か月の移行期間に基づいてポーランドで登録されたサービス提供者は、12か月の期間が適用されるオーストリアでユーザーを勧誘する法的根拠を持っていませんでした。

各加盟国の移行期間は、その特定の管轄内でのみ適用されます。その結果、この移行段階において越境の活動を行うには、サービス提供者は次の3つのいずれかに依拠する必要がありました：

• 完全なMiCA CASPの認可を取得すること、
• 対象の加盟国にいるユーザーへ向けた勧誘（solicitation）が一切存在しないことを確実にすること（リバース勧誘に依拠）、
• もしくは、対象となる加盟国ごとに複数の国内VASPライセンスを保有すること。

この3つ目の選択肢では、個々の管轄の移行期間と期限の違いを、同時に乗りこなし、順守しなければならなかった点に留意することが重要です。

それが「なぜ7月1日が、移行期間における最も重要な終期ではないのか」です。というのも、EU加盟国の大半では終期はすでに数か月前に過ぎています。

神話2：「申請は書類を出すだけの問題」

一部の管轄では、問題はサービス提供者が期限を逃したことではありません。問題は、書類の行き先がないことです。

ポーランドが最もわかりやすい例です。同国のグランドファザリング期間は2024年12月30日から6か月に設定され、事実上の申請期限は2025年6月頃と推測されます。この窓は過ぎました。しかしポーランドでの状況は、単なる提出漏れ以上に深刻です。2025年12月に、大統領が、その規制をポーランド法に実装するはずだった法案に拒否権を行使し、同国には指定された「主管当局（National Competent Authority）」が存在しないままになりました。

主管当局がないということは、CASP申請を受け取り、処理し、決定を発行するための国家機関／政府機関が存在しないということです。申請しようとしても、それを受けるための規制インフラが存在しないため、同空間で適切に事業を行っていた企業でさえ、新しい管轄で新たなオペレーションを立ち上げることを余儀なくされます。ポーランドでは、もはや合法的に運営できなくなるからです。

ポーランドにおいてKNFの立場は明確です。登録済みのポーランドVASPは2026年7月1日まで引き続き運営できるが、当該日までに主管当局が設立されない場合、そうした事業者は7月2日から暗号資産サービスの提供を停止しなければなりません。KNFは、この期限は国内法やKNFの決定によって延長できないと明示的に述べています。

これは、国内の政策選択として埋め込まれているものではなく、EU規制に組み込まれた「強制停止」です。

また、この状況は、賭け金の大きさを正確に示す市場の非対称性も生み出しました。ほかのEU加盟国で発行された認可を保有する外国のサービス提供者は、KNFに自社の意図を通知することで、すでにポーランドへパスポートできます。ポーランドで登録されたサービス提供者は、パスポートアウトできません。国内で認可申請を行うこともできません。拡大の仕組みがなく、地平線上に「強制停止」があるまま、ポーランド市場に閉じ込められます。本連載の既存の号で扱ったルーマニアも、立法の遅れと、解決されない実装ステータスという点で同様のパターンを示しています。

暗号プラットフォームが「ギャップゾーン」にあるかどうかを評価する方法

以下の条件は、現在EU内で稼働しているあらゆる暗号プラットフォームに適用し、それが、すでに失効したグランドファザリング保護に依拠しているのか、またはそれが近々失効しそうかを示します：

• MiCAの実施法をまだ制定していない加盟国に登録されているか？
• 当該加盟国のCASP申請期限を逃したか？
• 主管当局に提出済みの、係属中の認可申請なしで、現在稼働しているか？

これらのいずれかの条件に当てはまる場合、当該プラットフォームは借り物の時間で運営していることになります。合法性を保っていたグランドファザリング保護は、7月1日に失効する、あるいは失効することになります。これは、取引所、ウォレット提供者、そしてユーザー、投資家、または事業パートナーが現在依拠している可能性のあるその他の暗号資産サービス提供者にも同様に当てはまります。

神話3：「リバース勧誘で逃げられる」

これは、いま欧州中の創業者コミュニティで議論されている計画です。現地で登録を抹消する。EUユーザーへのマーケティングを止める。彼らにこちらへ来させる。リバース勧誘（reverse solicitation）の免除を主張し、ライセンスなしで運営し続ける。

規制の第61条におけるリバース勧誘の免除は、認可のウィンドウを逃したサービス提供者にとっての「保険戦略（フォールバック）」ではありません。これは、EUに設立または所在するクライアントが、当該クライアント自身の専属の明確なイニシアチブで、第三国の企業にまったく自発的に接触した場合にのみ適用される、狭い例外です。つまり、当該企業、またはそのために行動する誰かによる、あらゆる種類の事前勧誘が一切ない状況です。

実務でこの要件を満たすのが難しいのは、勧誘（solicitation）が形式的な所在によって定義されていないからです。企業はEUの法人を持たず、VASPの登録もなく、EU内のどこにもオフィスがなくても、EUユーザーを勧誘したと見なされる可能性があります。第61条(3)の委任のもとで作成されたESMAの「リバース勧誘に関するガイドライン」の最終報告書では、本物のリバース勧誘が存在するかどうかを評価する際に、規制当局やESMAが考慮するとされる要素の範囲が示されています。

ESMAのガイドラインでは、違法な勧誘は「第三国の企業と密接な関係（close links）」を持つ者なら誰でも行い得ると明記されています。実務では、規制当局は、第三国の企業の株主、実質的所有者、または取締役を通じたEUとのつながりを精査することになります。

さらにESMAは、国際金融の慣行上そうでないEUの公用言語でウェブサイトを維持することは、勧誘の強い指標だと明示的に警告しています。ハンガリー語、チェコ語、スロバキア語、リトアニア語はその完璧な例です。地域言語が利用できることは、一般的なグローバルなアクセス可能性ではなく、特定の加盟国の人口を意図してターゲティングしていることをはっきり示します。

ここには、EU所在のオーディエンスに対して当該企業のサービスが宣伝される、あらゆる商業的な取決めが含まれます。直接でも間接でも構いません。アフィリエイト、紹介パートナー、または第三者のプラットフォームを通じてであっても同様です。EUの法人が存在するか否かは、多くのデータ点のうちの1つにすぎません。勧誘が生じたかどうかを判断するのに、必要でも十分でもありません。

このルートを検討しているサービス提供者にとっての実務上の示唆はこうです。免除は、企業の「行為とつながり（conduct and connections）」全体の総体として評価されます。登録ステータスだけで判断されるわけではありません。株主がEUに基盤を置き、プラットフォームが5つのEU言語（地域固有のものを含む）で利用可能で、そしてアフィリエイト・ネットワークがEUの登録を生み出しているサービス提供者は、登録事務所がないことによってMiCAの適用範囲から遮断されるわけではありません。

規制当局が見るのは「活動」です。社内のラベルは無関係です。ユーザーの加盟国にいる規制当局の視点から、それらの活動が「指向された商業的な働きかけ（directed commercial outreach）」に当たるかどうかが問題です。

SEOによってドイツ語またはフランス語の検索結果で上位に表示され続けている、EUの登録に対してコミッションを支払うアフィリエイトプログラムを運営している、国コードのドメインを維持している、あるいはEU向けのカンファレンスや会場に参加しているにもかかわらず、「EUマーケティングを停止した」と主張するだけでは、免除の最低条件を満たしていません。

この点を誤った場合のMiCA順守に関する影響は、規制上の制裁だけにはとどまりません。7月1日以降、EUクライアントに対して認可なしに暗号資産サービスを提供することは、認可のない金融サービスの提供にあたります。ポーランドなどのEU加盟国では、認可なしで金融サービスを提供することは刑事責任の対象になります。複数の国でそれを犯罪化しています。リバース勧誘を7月1日後の主要戦略として依拠するサービス提供者は、自分たちがまさに何に依拠しているのかを正確に理解すべきです。

一部のNCAs（国家主管当局）は、相手国をターゲットするために、自分たちが特定した事業体へ積極的に接触する、という執行姿勢を取っています。オランダのAFMとドイツのBaFinは、この点で厳格な立場のようです。彼らは、あるサービス提供者がMiCA違反であり、たとえば勧誘によってユーザーを獲得したと考える理由について、詳細な分析を示しています。次のステップは、対面インタビューへの招待であり、その結果として一方的な対話になることが多いのです。

「係属（Pending）」の計算

認可を申請したがまだ受け取っていないサービス提供者にとっては、見え方はもう少し複雑ですが、緊急性はそれほど下がりません。

係属中の申請は、2026年7月1日を超えて運営する権利を付与しません。規制は、移行期間の期限が切れる前に認可が付与されることを要求し、単に申請が提出されているだけでは足りません。

• 申請が完了していて、十分な資源を備えた管轄に提出され、審査プロセスを進めているサービス提供者は、期限までに必要な認可を受け取れる可能性があります。
• 申請が不完全で、最近提出された、または渋滞（congested pipeline）のある管轄に置かれているサービス提供者は、受け取れない可能性があります。

硬い期限を過ぎて審査が進行中だからといって、一般的な「引き続き運営する権利」はありません。この立場にあるサービス提供者は、自社の具体的なスケジュールについて、国家主管当局（National Competent Authority）と直接で現在のコミュニケーションを取る必要があります。この段階では、前提（assumptions）は実現可能な順守戦略になりません。

EUの外にも広がる一つの側面があります。アイスランドとリヒテンシュタインは、EEA統合によって18か月のグランドファザリング期間を採用し、その窓はおおむねEUの2026年7月の「崖（cliff）」に沿う時期に設定されています。構造上の期限は、EU加盟国の中だけでなく、欧州経済領域（EEA）全体に適用されます。

リストラクチャリング：実際に何が必要か

認可パイプラインが塞がれている、または申請ウィンドウが閉じてしまった管轄のサービス提供者にとって、事業継続のために残っている道は1つです。認可インフラが機能しており申請が実際に処理されている管轄でCASPライセンスを確保する形でリストラクチャリングすることです。

いくつかのEU加盟国はCASPの審査パイプラインを確立しており、認可を発行しています。マルタ、オーストリア、アイルランド、リトアニアは、規制枠組みが稼働しており、申請が審査を通過しつつある管轄の例として挙げられます。各国にはそれぞれの実体要件（substance requirements）があり、それがタイムラインと同じくらい重要になります。

別のEU管轄へのクロスボーダー・リストラクチャリングは、認可申請そのもの以上のものを伴います。実務上の要件は次のとおりです：

• 対象管轄において、実質的なガバナンスと運営のプレゼンスを備えた法的人格を設立すること。ペーパーカンパニー（シェル登録）では不十分です。
• 認可要件を満たすために、当該企業は、正式な信用機関の口座（とりわけEMIまたは決済サービス提供者／PIの口座ではなく）に株式資本を払込んでおく必要があります。この銀行口座は厳密に対象管轄内に置く必要はありませんが、暗号資産の事業者のオンボーディングは、単にライセンス申請を出しただけでは自動的に続かない厳格なプロセスなので、この関係づくりはできるだけ早く始めるべきです。
• 従前のEU活動を、EU以外でのライセンス体制に依拠する前に完全に停止すること。主要なライセンシングをEU以外の管轄へ移したとしても、アクティブなEUの法的人格を維持している、またはレガシーなVASP登録のもとでEUユーザーへのサービスを継続している場合、それは規制上のエクスポージャーを実質的に解消したことにはなりません。MiCAでは、ユニオン内で暗号資産サービスを提供するには、アクティブなEUの認可が厳格に必要です。第三国企業は、EUでの暗号資産サービス提供が広く禁止されており、域内における運営上の足場（operational footprint）を維持しながら、これらの要件を回避することはできません。
• 既存のEUクライアント基盤に適用される、厳格なリバース勧誘の制限を理解すること。MiCAにおけるリバース勧誘のガイドラインに関するESMAの最終報告書によれば、EU規制対象の事業体は、たとえその第三国企業がまったく同一のコーポレート・グループの一部であっても、第三国企業が提供する暗号資産サービスへEUクライアントを勧誘したり転送（redirecting）したりすることが明示的に禁止されています。EUでライセンスを持たない第三国のサービス提供者は、新たな第三国構造のもとで、以前の、または将来のEUユーザーを勧誘することはできません。この禁止には、第三国企業のために行動するあらゆる個人または事業体が含まれます。つまり、B2Bパートナーシップとして位置づけていたとしても、バックリンクを表示するアフィリエイト、あるいはインフルエンサーといった形であっても、ユーザー獲得のチャネルとして機能する商業的な取り決めは、違法な勧誘に該当するとみなされます。その結果、管轄を跨いだリストラクチャリングの際に既存ユーザーベースを移行するには、きわめて慎重な取り扱いが必要です。単にユーザーを、非EUの事業体のウェブサイトやアプリへリダイレクトするだけでも、リバース勧誘のルールに対する違反になります。

7月1日までに認可を確保できないサービス提供者は、その日付の時点で業務を停止しなければなりません。ライセンス申請プロセスは、その停止期間の間も継続できます。認可が一度付与されれば、運営する能力は回復します。

現時点では、銀行はすでに、VASPのみを登録している顧客に対して連絡を取っており、クライアントがCASP申請またはライセンスの証明を提示しない限り、7月1日以降は銀行サービスを継続しないことを伝えています。

事業の中断は現実の結果ですが、永続的なものではありません。また、機能している主管当局に対してすでに信頼できる申請を提出済みのサービス提供者にとっては、中断期間の窓は短くなり得ます。

より重大なリスクは、まだ申請をまったく出していないサービス提供者で、締切までに残された数週間のうちに、数か月にわたる認可プロセスを圧縮しようとしている場合です。

この記事で解読したこと

MiCAのグランドファザリング制度は、広く誤読されています。規制が実際に何を定めているかを、はっきり述べます：

タイムラインについて： 2026年7月1日は、サービス提供者が行動しなければならない日ではありません。それは、認可を保有していなければならない日です。EU加盟国の大半では、実際に問題となった申請期限は2025年6月から12月の間にすでに過ぎていました。自分の管轄における特定の期限までに申請しなかったサービス提供者は、グランドファザリング保護を利用できません。

パスポートについて： あるEU加盟国におけるMiCA以前のVASP登録は、別のEU加盟国でユーザーを勧誘する権利を一度も与えていませんでした。これは、国境を越えて利用可能（パスポート可能）な金融サービスのライセンスではなく、国内のAML上の指定でした。移行期間は、この制限を確認し、強化したものであって、取り除いたわけではありません。

立法上のギャップについて： 実施法が制定されていない管轄では、CASP申請を受け取るための国家主管当局が存在しません。そうした管轄のサービス提供者は、単なる期限の遅れ以上の「構造的な問題」に直面しています。国内で申請できず、パスポートアウトもできず、順守する意図があっても、7月1日には運営する権利を失うことになります。彼らは、運営を停止するか、別の管轄で認可を求めるかを強いられます。

リバース勧誘について： 免除は、認可後のフォールバック戦略ではありません。それは、EUに向けた商業活動が一切ない第三国企業にのみ適用されます。したがって、ライブのVASP登録を持つEUベースのサービス提供者はこれを主張できません。EUでの運営を完全に停止した第三国企業であっても、残存活動が勧誘に当たらないことを保証しなければなりません。ESMAはこの「勧誘」を非常に広く定義しています。ESMAの枠組みでは、地域的な検索可視性（SEO）、アフィリエイト／インフルエンサーの取り決め、そして産業カンファレンスでの間接的なプロモーションはすべて、EUユーザーへの潜在的に違法な働きかけに該当し得ます。

次に来るものについて： 認可プロセスは数か月かかります。係属中の申請は、7月1日を超えて運営権を延長しません。今日、申請を出していないサービス提供者は、解決まであと3か月ではありません。現実的な論点は、利用可能な期間の中で、必要な完全な運営要件を伴う「稼働する管轄」へのリストラクチャリングが実現可能かどうかです。来週、私たちはCASP申請プロセスの実際の所要期間を見ていきます。

本記事は LegalBison**との共同制作によって作成されました。本コンテンツは情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。