Após a entrada em vigor da regulamentação de stablecoins de Hong Kong, o USDT ainda poderá ser utilizado?

Escrever: Zhang Feng

1. Classificação e estrutura regulatória dos stablecoins sob a Lei de Stablecoins de Hong Kong

A Lei de Stablecoins de Hong Kong, que entrará em vigor em agosto de 2025 (doravante referida como “Lei”), marca um passo crucial na supervisão de ativos virtuais em Hong Kong. Esta legislação visa estabelecer um sistema regulatório abrangente para os stablecoins, um tipo específico de ativo virtual, equilibrando a inovação com a prevenção de riscos. A Lei adota uma abordagem de regulação por classificação, dividindo os stablecoins em duas categorias principais com base na jurisdição de emissão e na legislação aplicável:

(1) Stablecoins emitidos sob a legislação de Hong Kong (“Stablecoins conformes em Hong Kong”) Estes stablecoins referem-se aos emitidos, vendidos ou negociados na Região Administrativa Especial de Hong Kong de acordo com a Lei de Stablecoins e suas regulamentações secundárias, devendo cumprir um conjunto completo de requisitos regulatórios estabelecidos pelo Banco de Hong Kong (HKMA) e pela Comissão de Valores Mobiliários e Futuros (SFC).

Requisitos regulatórios principais incluem:

• Sistema de licenciamento de emissão: qualquer entidade que deseje emitir stablecoins em Hong Kong deve obter previamente a aprovação do HKMA e obter uma “licença de emissão de stablecoins”. As entidades requerem requisitos rigorosos de capital (com um capital social inicial que pode chegar a 20 milhões de dólares de Hong Kong), padrões de governança corporativa, gestão de riscos e estrutura de controlo interno.
• Gestão de ativos de reserva: o emissor deve manter ativos líquidos de alta qualidade, equivalentes ao valor total das stablecoins em circulação, como dinheiro em caixa, equivalentes de caixa (ex. títulos do governo de curto prazo, notas comerciais de alta classificação) e depósitos em moeda fiduciária, mantidos em instituições fiduciárias reguladas e estritamente segregados dos ativos próprios do emissor.
• Auditoria periódica e divulgação: o emissor deve submeter-se a auditorias mensais por auditores independentes para verificar os ativos de reserva e divulgar publicamente os relatórios de auditoria. Além disso, deve reportar periodicamente às autoridades reguladoras dados operacionais, situação financeira e exposições ao risco.
• Mecanismos de estabilidade e garantia de resgate: deve estabelecer mecanismos claros de conversão entre stablecoins e ativos de âncora (normalmente moeda fiduciária), garantindo que os detentores possam resgatar as stablecoins ao câmbio prometido (geralmente 1:1) de forma rápida. Os processos de resgate devem ser transparentes e acessíveis, com um prazo máximo de resgate geralmente não superior a 5 dias úteis.
• Combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo: deve cumprir rigorosos procedimentos de diligência do cliente (CDD) e monitoramento de transações, em conformidade com a legislação existente de combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo de Hong Kong.

(2) Stablecoins emitidos fora de Hong Kong sob legislação de outros países (“Stablecoins estrangeiros”) Estes stablecoins referem-se aos emitidos e operados em jurisdições estrangeiras (como EUA, UE, Singapura, etc.) de acordo com a legislação local. Para promover, vender ou oferecer serviços relacionados a esses stablecoins no mercado de Hong Kong, é necessário cumprir as condições de entrada estabelecidas na Lei.

Requisitos regulatórios principais:

• Reconhecimento de regulação equivalente: o quadro regulatório do país de origem do emissor deve ser reconhecido pelo HKMA como “substancialmente equivalente” ou “não inferior” aos padrões de Hong Kong. Isso requer acordos de cooperação (Memorandos de Entendimento - MOU) ou avaliações específicas.
• Representante local designado: normalmente, o emissor estrangeiro deve nomear uma entidade licenciada em Hong Kong como seu representante, responsável pela comunicação com as autoridades reguladoras e por garantir a conformidade local.
• Regulamentação de provedores de serviços locais: mesmo que o stablecoin seja emitido no exterior, qualquer entidade em Hong Kong que forneça serviços de negociação, troca, custódia ou serviços financeiros relacionados (ex. bolsas de valores, provedores de carteiras) deve obter as licenças correspondentes. Essas entidades têm a responsabilidade de conduzir diligência devida sobre os stablecoins estrangeiros listados, garantindo conformidade com os princípios regulatórios de Hong Kong.
• Restrições adicionais possíveis: stablecoins estrangeiros que não tenham reconhecimento de regulação equivalente podem ter suas atividades em Hong Kong limitadas, por exemplo, podendo atender apenas investidores profissionais ou sendo proibidos de promover ativamente ao público.

A importância da regulação por classificação reflete o princípio de “mesmo risco, mesma regulação” de Hong Kong, equilibrando a cooperação internacional e as condições do mercado local. Por um lado, garante alta segurança e credibilidade para stablecoins emitidos em Hong Kong; por outro, permite a aceitação condicional de stablecoins estrangeiros, mantendo Hong Kong como centro financeiro internacional aberto e conectado.

(3) Sobre o período de transição A Lei de Stablecoins de Hong Kong entrará em vigor em 1 de agosto de 2025, estabelecendo um período de transição de 6 meses para os emissores existentes.

O cronograma e requisitos específicos são:

• Duração do período de transição: de 1 de agosto de 2025 até 31 de janeiro de 2026.
• Marcos principais: até 31 de outubro de 2025, emissores que já operam antes da entrada em vigor devem apresentar pedido formal de licença ao HKMA, incluindo comprovação de atividades e compromisso de conformidade. Entidades que não solicitarem a licença até essa data entrarão em período de encerramento, devendo terminar as operações de forma ordenada a partir de 1 de novembro de 2025.
• Até 31 de janeiro de 2026: emissores que tenham submetido pedidos e não estejam em processo de encerramento podem continuar operando enquanto aguardam a aprovação. Durante esse período, o HKMA pode emitir licenças temporárias para entidades qualificadas, as quais terão validade equivalente às licenças formais dentro do escopo de atividades autorizadas.
• A partir de 1 de fevereiro de 2026: o HKMA planeja concluir a emissão de licenças temporárias para os emissores existentes que atendam aos requisitos.
• Para emissores que não cumprirem os requisitos regulatórios em 3 meses (até 31 de outubro de 2025), deverão encerrar suas operações de forma ordenada em 4 meses (até 31 de dezembro de 2025). Caso o HKMA rejeite sua solicitação, a entidade deverá cessar as atividades em 1 mês após a notificação.
• Além disso, o HKMA reforça que o período de transição se aplica apenas a entidades não-fantasma já operando em Hong Kong antes da entrada em vigor. Novos entrantes devem solicitar licença formal diretamente. Se a entidade operacional não estiver em Hong Kong, também será necessário solicitar licença.

Segundo informações disponíveis, a Tether ainda não submeteu pedido de licença de stablecoin em Hong Kong e, devido a requisitos rígidos de registro, capital, estrutura de reserva e operação local, é improvável que atenda aos critérios no curto prazo. Para ingressar de forma regulada no mercado de varejo de Hong Kong, a Tether precisaria registrar uma entidade local, aportar um capital social de 25 milhões de dólares de Hong Kong, ajustar sua estrutura de reserva e estabelecer uma filial local.

2. Status legal do USDT sob a Lei de Stablecoins de Hong Kong

O USDT (Tether) é a stablecoin de maior valor de mercado global, emitida pela Tether Limited, sediada fora de Hong Kong, com lastro principalmente no dólar americano. Sua posição legal sob a nova regulamentação de Hong Kong é um ponto de atenção do mercado. Anteriormente, discutimos a conformidade das transações com USDT, que pode ser comparada.

(1) A qual categoria pertence o USDT? De acordo com os critérios de classificação da Lei de Stablecoins, o USDT é claramente classificado como “stablecoin emitido sob legislação de outros países”. Sua entidade emissora, Tether Limited, está registrada nas Ilhas Virgens Britânicas, com operações globais, sujeita às regulações do país de operação (como EUA, Europa, etc.), e atualmente não é emitido sob a legislação de Hong Kong.

(2) Condições para realizar negócios relacionados ao USDT em Hong Kong Embora o USDT seja uma stablecoin estrangeira, qualquer entidade que deseje oferecer serviços relacionados ao USDT ao público em Hong Kong deve cumprir condições rigorosas:

• Provedores de serviços devem possuir licença: exchanges de criptomoedas, plataformas OTC, provedores de pagamento, etc., que ofereçam troca, negociação, transferência ou custódia de USDT por moeda fiduciária ou outros ativos virtuais, devem solicitar licença de “Provedor de Serviços de Ativos Virtuais (VASP)” junto à SFC, podendo também precisar de licença de “Operador de Serviços Monetários (MSO)” emitida pelo HKMA (quando envolver troca de moeda fiduciária).
• Dever de diligência: plataformas licenciadas que decidam listar USDT têm a responsabilidade de realizar diligência contínua sobre o stablecoin, incluindo avaliação da governança da Tether Limited, qualidade e transparência de suas reservas, confiabilidade do mecanismo de resgate, práticas de auditoria, conformidade e supervisão internacional. Devem garantir que os riscos associados ao USDT sejam gerenciados adequadamente e divulgar riscos aos clientes.
• Lista de “reconhecidos” ou “licenciados”: espera-se que o HKMA e a SFC publiquem uma lista de stablecoins estrangeiros reconhecidos ou critérios de avaliação. A inclusão do USDT dependerá da disposição da Tether Limited em atender às exigências regulatórias de Hong Kong (como fornecer provas de reserva mais transparentes, cooperação regulatória, etc.) e de seu status regulatório internacional, que deve alcançar o padrão de “regulação equivalente”.
• Período de transição: após a entrada em vigor da Lei, durante o período de transição, os serviços existentes relacionados ao USDT podem continuar operando, desde que cumpram todas as exigências de conformidade e obtenham as licenças necessárias.

(3) O USDT será proibido após a entrada em vigor da Lei? A Lei de Stablecoins de Hong Kong entrou em vigor em 1 de agosto de 2025, e não proíbe o uso do USDT, mas regula estritamente suas formas de negociação e canais. A continuidade do uso do USDT em Hong Kong depende do canal de negociação.

De acordo com a legislação, as transações de stablecoins como o USDT são divididas em duas categorias:

• Usuários de varejo: apenas podem negociar stablecoins aprovados pelo HKMA como “stablecoins de varejo”. Como o USDT ainda não possui essa aprovação, usuários de varejo não podem comprar ou vender USDT diretamente em exchanges licenciadas.
• Investidores profissionais: podem negociar USDT e outras stablecoins não aprovadas pelo HKMA, mas somente através de plataformas de ativos virtuais licenciadas pela SFC, com rigorosos procedimentos de KYC e combate à lavagem de dinheiro.

Portanto, a única forma legal de usar USDT de forma compatível em Hong Kong é através de exchanges licenciadas, como OSL HK e HashKey, que oferecem serviços de troca de USDT por dólares de Hong Kong, dólares americanos e outras moedas fiduciárias, garantindo rastreabilidade e origem lícita dos fundos.

As exchanges OTC não licenciadas, que operavam anteriormente de forma não regulamentada, não podem mais oferecer serviços de troca de USDT legalmente. Algumas lojas já encerraram operações ou migraram para atividades clandestinas, o que implica riscos legais ao negociar USDT por canais não autorizados.

Resumindo, o USDT não foi proibido em Hong Kong, mas passou de uma “troca livre” para uma “troca regulada”. Usuários comuns que desejam usar USDT de forma legal devem fazê-lo através de plataformas licenciadas e atendendo aos requisitos de investidores profissionais.

3. Como os usuários devem lidar com conformidade e riscos relacionados ao USDT Para investidores comuns, traders e comerciantes, interagir com USDT sob a nova regulamentação de Hong Kong requer ajustes estratégicos para lidar com o ambiente regulatório e gerenciar riscos potenciais.

(1) Investidores de varejo podem possuir e negociar USDT? Esta é a dúvida mais comum. Segundo o espírito da Lei e a orientação regulatória habitual de Hong Kong:

• Possuir: a legislação não proíbe indivíduos de manter qualquer ativo virtual, incluindo USDT. A fiscalização da Lei concentra-se na emissão e nos serviços comerciais de stablecoins, não na posse pessoal. Assim, manter USDT em carteiras privadas controladas pelo usuário não é ilegal.
• Negociar em plataformas licenciadas: para comprar ou vender USDT em plataformas de ativos virtuais licenciadas em Hong Kong, o usuário deve garantir que a plataforma possua licença e seja autorizada a oferecer pares de negociação com USDT. Assim, as negociações estarão protegidas por medidas de proteção ao investidor (como segregação de ativos do cliente, divulgação de riscos).
• Diferença entre investidores profissionais e de varejo: a regulação pode ser mais permissiva para investidores profissionais (definidos na Lei de Valores Mobiliários e Futuros, geralmente entidades ou indivíduos de alto patrimônio), permitindo que plataformas licenciadas ofereçam uma gama mais ampla de serviços de ativos virtuais, incluindo stablecoins não reconhecidas amplamente. Investidores de varejo, por outro lado, terão acesso apenas a stablecoins com menor risco ou que tenham sido reconhecidas formalmente.

(2) Caminho regulatório recomendado A principal recomendação é migrar para plataformas licenciadas. Os usuários devem acompanhar a lista de plataformas de ativos virtuais licenciadas divulgada pela SFC e HKMA. Assim que uma plataforma obtiver licença para oferecer serviços com USDT, deve-se priorizar sua utilização para negociações e custódia, realizando a verificação de identidade (KYC) de forma rigorosa.

Acompanhar a lista de stablecoins “reconhecidas” e estar atento às avaliações regulatórias. Se o USDT não estiver na lista inicial, considerar alternativas, como stablecoins que possam obter reconhecimento primeiro (ex. stablecoins emitidos em Hong Kong que atendam aos requisitos ou stablecoins estrangeiras que já tenham “regulação equivalente”, como USDC).

Compreender as mudanças nos termos de serviço: plataformas licenciadas podem alterar seus termos para cumprir as exigências regulatórias, incluindo limites de negociação, processos de diligência aprimorados, condições específicas de resgate, etc. Os usuários devem ler e entender essas mudanças cuidadosamente.

(3) Estratégias de gestão de riscos Risco de armazenamento: manter USDT em exchanges estrangeiras não reguladas ou carteiras desconhecidas aumenta significativamente o risco de perda, interrupção ou falência. Priorizar soluções de custódia sob jurisdição regulada em Hong Kong ou de reputação confiável.

Risco de resgate: mesmo em plataformas licenciadas, a capacidade de resgate final depende da reserva e da vontade do emissor Tether Limited. Os usuários devem acompanhar relatórios de transparência, composição de reservas, auditorias e regulações globais. Não depender de um único stablecoin para liquidez.

Risco legal e regulatório: negociar em plataformas não licenciadas é ilegal e não protegido pelo Fundo de Compensação de Investidores de Hong Kong. Essas atividades podem ser interrompidas pelas autoridades, levando ao congelamento ou perda de fundos.

Risco de preço e liquidez: durante a transição regulatória, o mercado pode experimentar volatilidade. Se o USDT tiver dificuldades de listagem em plataformas licenciadas, sua liquidez no mercado de Hong Kong pode diminuir, causando desvalorização em relação ao dólar. Os usuários devem estar preparados para oscilações de mercado.

(4) Recomendações de longo prazo Diversificação de ativos: não depender excessivamente do USDT como única stablecoin ou substituto de moeda fiduciária. Explorar outras opções de stablecoins que atendam melhor às novas regras de Hong Kong, dispersando riscos de carteira.

Educação contínua e obtenção de informações: o ambiente regulatório de ativos virtuais evolui rapidamente. Os usuários devem buscar informações em fontes oficiais como o site do HKMA, da SFC, e manter-se atualizados com anúncios de plataformas licenciadas, evitando confiar em rumores não verificados.

Conformidade fiscal: Hong Kong atualmente não tributa ganhos de capital, mas o uso de ativos virtuais para pagamento de bens, serviços ou operações comerciais pode envolver outros impostos. Manter registros completos das transações para futuras declarações fiscais.

Segurança técnica: independentemente das mudanças regulatórias, a segurança das chaves privadas e a proteção contra ataques cibernéticos permanecem essenciais. Utilizar carteiras de hardware para grandes quantidades de ativos, ativar autenticação multifator.

A entrada em vigor da Lei de Stablecoins de Hong Kong não visa eliminar o uso de USDT ou a inovação em stablecoins, mas sim criar um ambiente de mercado seguro, ordenado e sustentável. Para o USDT, sua forma de uso mudará fundamentalmente: de uma utilização relativamente livre e sem fronteiras regulatórias claras, para uma utilização condicional e sob supervisão rigorosa.