Escrito por: Will 阿望
Em 6 de fevereiro de 2026, o Banco Popular da China e outros oito departamentos publicaram o «Aviso sobre a prevenção e gestão adicional de riscos relacionados com moedas virtuais e outros» (银发〔2026〕42号, doravante «Documento nº 42»), que mantém a postura rigorosa de regulamentação de moedas virtuais na China continental.
Para as stablecoins, o Documento nº 42 não dedica muitas palavras, mas, com base no princípio de «avaliação dinâmica», também deixa espaço para a sua autorização de operação.
Mais importante ainda, o Documento nº 42 inclui pela primeira vez a tokenização de ativos do mundo real (RWA) na esfera regulatória. Ao mesmo tempo, a Comissão de Valores Mobiliários publicou uma «Orientação sobre a regulamentação de emissão de títulos apoiados por ativos no exterior com ativos domésticos» (doravante «Orientação»), que, juntamente com os requisitos regulatórios do Documento nº 42 para negócios de tokenização de ativos do mundo real, fornece uma estrutura de operação para negócios que até agora estavam na zona cinzenta.
O Documento nº 42 regula todas as três categorias de ativos virtuais/digitais: moedas virtuais, stablecoins e tokens de ativos do mundo real, completando assim as lacunas regulatórias anteriores, sendo o documento mais preciso e completo em termos de normativos legais relacionados a negócios de ativos virtuais na China continental.
Assim, o quadro regulatório de ativos virtuais na China começou a formar-se preliminarmente.
1. Histórico da regulamentação de ativos virtuais na China continental
Em 4 de setembro de 2017, o «Aviso nº 94» («Aviso sobre a prevenção de riscos de financiamento por meio de ofertas de tokens») reconheceu que a emissão de tokens (ICO) é uma forma de financiamento não autorizada, ilegal e suspeita de vários crimes, e ordenou a interrupção total dos ICOs e a limpeza e reorganização das plataformas de negociação.
Em 24 de setembro de 2021, o «Aviso nº 924» («Aviso sobre a prevenção e gestão de riscos de especulação com moedas virtuais») esclareceu que moedas virtuais não são moeda legal, e que atividades como negociação, troca, intermediação, emissão de tokens, financiamento por tokens e negociação de produtos financeiros relacionados são atividades financeiras ilegais. Proibiu-se também que exchanges estrangeiras prestem serviços a entidades domésticas, enquanto se constrói um sistema de prevenção e gestão de riscos multidimensional.
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Desde então, o setor permaneceu sem uma legislação completa por um longo período. Até 28 de novembro de 2025, quando a coordenação de treze departamentos reafirmou que negócios relacionados com moedas virtuais são atividades financeiras ilegais, incluindo pela primeira vez a classificação de stablecoins como moedas virtuais e como foco regulatório, além de reforçar a cooperação entre departamentos centrais e locais e a intervenção penal, com foco no monitoramento de fluxo de fundos e informações para combater ações de evasão regulatória.
Em 5 de dezembro de 2025, o aviso de sete associações de risco deixou claro que moedas virtuais não são moeda legal, que nenhuma atividade de tokenização de RWA foi aprovada na China, e que as instituições membros devem evitar participar ou oferecer serviços relacionados, alertando para riscos ilegais associados a stablecoins, moedas fantasmas e tokens de RWA, além de aconselhar o público a evitar especulação.
Assim, a regulamentação na China continental permanece fragmentada, de caráter paliativo e de proibição geral, principalmente voltada à prevenção de atividades financeiras ilegais, combate ao crime e manutenção da ordem social.
Até 6 de fevereiro de 2026, o Documento nº 42 dos oito departamentos diferenciou com precisão as várias categorias de ativos virtuais (moedas virtuais, stablecoins, tokens de ativos do mundo real) e suas respectivas formas de regulação.
2. Análise das principais cláusulas do Documento nº 42
O Banco Popular da China, a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma, o Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, o Ministério da Segurança Pública, a Administração de Supervisão de Mercado, a Administração de Supervisão Financeira, a Comissão de Valores Mobiliários da China e a Administração Estatal de Divisas emitiram o «Aviso sobre a prevenção e gestão de riscos relacionados com moedas virtuais e outros» (银发〔2026〕42号).
Esclarecem as propriedades essenciais das moedas virtuais, tokens de ativos do mundo real e atividades relacionadas.
2.1 Princípio de regulamentação «uma abordagem de proibição total» para moedas virtuais
(1) Moedas virtuais não possuem status legal equivalente ao da moeda legal. Bitcoin, Ethereum, Tether e outras moedas virtuais caracterizam-se por não serem emitidas por autoridades monetárias, utilizarem tecnologia de criptografia e registros distribuídos ou similares, existirem em formato digital, não possuírem força legal obrigatória e não poderem ser usadas como moeda de circulação no mercado.
Atividades relacionadas a moedas virtuais são consideradas atividades financeiras ilegais. Realizar atividades como troca de moeda legal por moeda virtual, troca entre moedas virtuais, negociações com contraparte central, intermediação de informações e formação de preços, emissão de tokens, financiamento por tokens e negociação de produtos financeiros relacionados, suspeitas de emissão ilegal de títulos, oferta pública não autorizada de valores mobiliários, operação ilegal de valores mobiliários e futuros, captação ilegal de fundos, são estritamente proibidas e devem ser severamente reprimidas por lei. Entidades e indivíduos estrangeiros não podem fornecer ilegalmente serviços relacionados a moedas virtuais a entidades domésticas.
Interpretação Web3 SmallLaw:
Primeiro, a definição de moeda virtual permanece consistente com documentos regulatórios anteriores — ela não possui status legal equivalente ao da moeda legal. Além disso, pela primeira vez, o âmbito territorial da regulamentação é explicitado — atividades relacionadas a moedas virtuais realizadas dentro do território chinês são ilegais. Por fim, uma nova restrição foi acrescentada — entidades e indivíduos estrangeiros não podem ilegalmente fornecer serviços relacionados a moedas virtuais a entidades domésticas sob qualquer forma.
Esta abordagem de regulamentação «uma proibição total» para moedas virtuais na China continental reforça que, além de serem consideradas atividades financeiras ilegais, todas as atividades relacionadas a moedas virtuais são estritamente proibidas dentro do território chinês:
- Não realizar atividades relacionadas no território
- Não fornecer serviços a entidades domésticas a partir do exterior
Embora as moedas virtuais sejam consideradas, na prática, como «bens virtuais» (reconhecidos em alguns aspectos na prática jurídica criminal e civil por sua propriedade patrimonial), enquanto «ativos financeiros» ou «instrumentos de liquidação», elas foram completamente eliminadas do ambiente de negócios na China continental.
2.2 Princípio de regulamentação de «avaliação dinâmica» para stablecoins
(2) Stablecoins atreladas à moeda legal, ao circularem, desempenham parcialmente funções da moeda legal. Sem autorização legal das autoridades competentes, nenhuma entidade ou indivíduo, doméstico ou estrangeiro, pode emitir stablecoins atreladas ao RMB no exterior.
Interpretação Web3 SmallLaw:
Este é o princípio de regulamentação de «avaliação dinâmica» para stablecoins na China continental.
Embora, em 28 de novembro de 2025, o documento dos treze departamentos tenha explicitado que stablecoins são uma forma de moeda virtual, o mesmo documento também mencionou a necessidade de «avaliação dinâmica do desenvolvimento de stablecoins no exterior».
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A «avaliação dinâmica» dos treze departamentos também permite uma brecha no Documento nº 42: sem autorização legal das autoridades, não se pode emitir stablecoins atreladas ao RMB.
Questões pendentes a serem observadas:
- Em que circunstâncias as autoridades podem autorizar a emissão de stablecoins atreladas ao RMB?
- A circulação de digital yuan (CBDC) com status de moeda legal atende aos requisitos regulatórios?
- Como evoluirá o sistema de licenciamento de stablecoins em Hong Kong?
Quanto à coordenação regulatória, o Documento nº 42 inovou ao estabelecer um mecanismo de cooperação multissetorial, dividindo as responsabilidades regulatórias em duas linhas:
- Banco Central regula moedas virtuais (incluindo stablecoins)
- Comissão de Valores Mobiliários, a Comissão de Desenvolvimento e Reforma, o Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, o Administração de Divisas, entre outros, regulam de acordo com o tipo de RWA.
2.3 Princípios regulatórios de «licenciamento de negócios» para RWA
(3) A tokenização de ativos do mundo real refere-se ao uso de tecnologia de criptografia e registros distribuídos ou similares para transformar a propriedade, os direitos de rendimento e outros direitos de ativos em tokens (ou certificados de dívida com características de tokens), que podem ser emitidos e negociados.
Atividades de tokenização de ativos do mundo real realizadas dentro do território, incluindo intermediação, serviços de tecnologia da informação, entre outros, que envolvam emissão ilegal de títulos, oferta pública não autorizada de valores mobiliários, operação ilegal de valores mobiliários e futuros, captação ilegal de fundos, devem ser proibidas; exceto quando autorizadas por órgãos reguladores de acordo com a lei, e realizadas com infraestrutura financeira específica. Entidades e indivíduos estrangeiros não podem fornecer ilegalmente serviços relacionados à tokenização de ativos do mundo real a entidades domésticas.
(13) Sem autorização legal das autoridades, entidades domésticas e suas controladas no exterior não podem emitir moedas virtuais no exterior.
(14) Entidades domésticas que, direta ou indiretamente, realizem negócios de tokenização de ativos do mundo real no exterior, ou que utilizem direitos de propriedade ou rendimento de ativos domésticos (doravante «direitos domésticos») como base para realizar securitização de ativos ou tokenização de ativos do mundo real com caráter de participação acionária no exterior, devem seguir o princípio de «mesmo negócio, mesmo risco, mesmas regras», sendo regulados de forma rigorosa pelos departamentos de desenvolvimento, valores mobiliários e divisas, de acordo com suas responsabilidades. Outras formas de negócios de tokenização de ativos do mundo real realizadas por entidades domésticas com direitos domésticos no exterior também devem ser reguladas pelo China Securities Regulatory Commission (CSRC) em conjunto com os departamentos responsáveis. Sem autorização ou registro, nenhuma entidade ou indivíduo pode realizar tais negócios.
Interpretação Web3 SmallLaw:
Estas cláusulas representam os princípios regulatórios na China para a terceira categoria de ativos virtuais/digitais — RWA «licenciamento de negócios».
A. Proibição de atividades de tokenização de ativos do mundo real no território
Primeiro, o Documento nº 42, na sua segunda cláusula, define pela primeira vez a natureza do RWA, de forma bastante ampla. Além disso, reforça a restrição territorial — atividades de tokenização de ativos do mundo real não podem ser realizadas dentro do território, incluindo serviços de custódia, liquidação, intermediação e tecnologia da informação relacionados, que são considerados atividades financeiras ilegais e devem ser estritamente proibidas.
Por outro lado, atividades autorizadas por órgãos reguladores, realizadas com infraestrutura financeira específica, são exceções. Contudo, a definição de «infraestrutura financeira específica» ainda não está clara; atividades de RWA voltadas a captação de recursos podem, possivelmente, ser realizadas em plataformas de negociação domésticas, mas sem qualquer capacidade de programação ou composição na blockchain.
B. Diretrizes para licenciamento de tokenização de ativos do mundo real com ativos domésticos no exterior
Para atividades de tokenização de ativos do mundo real realizadas com ativos domésticos no exterior, o Documento nº 42 e a «Orientação» adotam o princípio de «regulamentação rigorosa e operação conforme a lei». Especificamente:
De acordo com a natureza do negócio de tokenização de ativos do mundo real, a regulação será feita pelos departamentos reguladores relevantes na China, seguindo o princípio de «mesmo negócio, mesmo risco, mesmas regras»: ativos domésticos — emissão no exterior — registro e aprovação doméstica.
Os tipos de RWA correspondem ao modelo de regulação de negócios financeiros transfronteiriços tradicionais. RWA em forma de dívida externa são regulados pelo Ministério de Desenvolvimento (aprovação e registro de dívidas externas empresariais); RWA em forma de participação acionária ou securitização de ativos são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (emissão de ações por bolsas de valores, registro na CSRC, securitização por bolsas).
Assim como nos negócios financeiros tradicionais, o fluxo de fundos de captação de RWA no exterior deve ser monitorado pela Administração de Divisas.
Além disso, o artigo (13) do Documento nº 42 reserva espaço para outros tipos de RWA, para atender às necessidades de diferentes negócios inovadores, incluindo ativos físicos ou outros direitos de participação.
A orientação da CSRC, com base no Documento nº 42, esclarece ainda mais os requisitos de conformidade para «emissão de títulos apoiados por ativos no exterior com ativos domésticos» e a supervisão e registro por parte da CSRC.
Define-se: «Ativos domésticos emitidos no exterior com títulos apoiados por ativos» como atividades de emissão de direitos de participação baseadas em ativos ou fluxos de caixa gerados por ativos domésticos, utilizando tecnologia de criptografia e registros distribuídos ou similares, emitindo certificados de direitos de participação tokenizados no exterior.
Além da orientação da CSRC, aguardam-se outras diretrizes de órgãos reguladores ou sua incorporação na estrutura regulatória financeira transfronteiriça existente.
Para RWA, é especialmente importante esclarecer:
- Novas tecnologias de blockchain e tokenização não podem prevenir riscos; os ativos subjacentes permanecem os mesmos, assim como os riscos.
- Essas RWA representam uma nova forma de circulação de ativos baseada em blockchain, não uma nova forma de criação de ativos.
- No lado do ativo, a questão central é quais ativos são mais adequados para a tokenização.
3. A China já estabeleceu um quadro regulatório preliminar para ativos virtuais
A postura regulatória da China em relação às moedas virtuais permanece inalterada, mas o Documento nº 42 não apenas reafirma a postura rigorosa, como também faz uma distinção importante entre as três formas principais de ativos virtuais/digitais: de uma abordagem de «proibição total» de moedas virtuais, passando para a «avaliação dinâmica» de stablecoins, até uma mudança positiva na «licença de operação» de tokens de ativos do mundo real, indicando uma evolução regulatória progressiva e um impulso para o desenvolvimento de ativos virtuais/digitais mais reais e sólidos na China.
A imagem acima mostra as categorias de ativos virtuais/digitais que tenho destacado em minhas análises, e a distinção regulatória do Documento nº 42 serve como uma confirmação dessa classificação.
Assim, a China já estabeleceu um quadro regulatório preliminar para ativos virtuais/digitais, com detalhes adicionais a serem aprimorados. Mas as linhas vermelhas permanecem:
- Proibição estrita de operações no território e de operações voltadas ao território
- Proibição de uso de moedas virtuais (stablecoins) para funções de moeda legal
Relembrando a teoria do Dr. Xiao Feng, da Hashkey, de «começar do princípio fundamental da blockchain», sua lógica permanece clara:
- Blockchain está se tornando o novo livro-razão global unificado, infraestrutura de uma nova finança;
- Tokenização de moedas (Tokenized Money) sobre esse livro-razão aumenta a eficiência e reduz custos na circulação de valor global;
- Assim, constrói-se um mercado financeiro global, 24/7, com múltiplos ativos, pagamentos, empréstimos e financiamento de capitais.
Portanto, o quadro preliminar de ativos virtuais/digitais na China deve aproveitar ao máximo as vantagens da blockchain e da tokenização, impulsionando a inovação na economia real e no sistema financeiro tradicional.
