Escrita por: Advogado Liu Honglin
Não apenas colegas do setor de criptomoedas, mas também instituições financeiras na China continental começaram a reviver a antiga febre das stablecoins, com atenção e análises frequentes sobre o aviso conjunto do Banco Popular da China e de oito departamentos, divulgado em 6 de fevereiro, sobre a prevenção e gestão de riscos relacionados às moedas virtuais, bem como as diretrizes da Comissão de Valores Mobiliários sobre a regulamentação de tokens de securitização emitidos no exterior.
Nos últimos dias, seja em eventos presenciais em Hong Kong ou nas sessões internas de interpretação de políticas organizadas por várias instituições financeiras às quais o advogado Honglin foi convidado, percebemos que muitos pontos de interesse são comuns. Por isso, decidi escrever este artigo para organizar as opiniões estruturais sobre o documento nº 42 e o documento nº 1 da CSRC, além de detalhes práticos observados na atuação jurídica e operacional do setor, para referência de todos.
De uma perspectiva geral, a opinião pessoal do advogado Honglin é que: as últimas políticas regulatórias representam uma “notícia positiva, mas com limitações”.
Para entender essa avaliação, primeiro é preciso esclarecer a relação entre o documento nº 42 e o documento nº 1 da CSRC: trata-se de uma lógica de “princípios” mais “exceções”. O conteúdo do documento nº 42 sobre a prevenção e gestão de riscos relacionados às moedas virtuais é o princípio, o pano de fundo; enquanto as diretrizes da CSRC sobre a emissão de tokens de securitização representam uma “exceção” piloto dentro desse rigoroso quadro regulatório.
Ao revisar a série de documentos regulatórios publicados na China desde 2013, 2021 até novembro de 2025, percebe-se que o documento nº 42 não impôs muitas novas restrições em termos de “amplitude” regulatória. Contudo, sob a ótica do setor, a “profundidade” da fiscalização foi claramente intensificada. O documento aborda de forma precisa aspectos como verificação de informações de registro comercial, detalhes da venda de mineração de criptomoedas no território, além de normas para emissão de stablecoins vinculadas ao Renminbi. Antes, alguns setores considerados ambíguos agora estão sob controle rigoroso, com as autoridades regulatórias dominando completamente os detalhes operacionais do universo cripto na região de língua chinesa, incluindo as cadeias de negócios específicas. Com base nisso, a situação não piorou, mas foi aberta uma brecha pelo documento nº 1 da CSRC, permitindo que, após aprovação das autoridades reguladoras locais, ativos domésticos possam ser securitizados no exterior por meio de tokens.
Sobre “tokenização de ativos do mundo real (RWA)” e “securitização de tokens”, muitos parceiros do setor acham essas expressões estranhas. No documento nº 42, fala-se de RWA, enquanto no quadro da CSRC, trata-se de securitização de tokens. Na prática, RWA é um conceito mais amplo. Em 2026, as práticas globais de RWA evoluíram principalmente em três caminhos:
Primeiro, a tokenização de produtos financeiros ou de valores mobiliários, que é o principal foco de supervisão da CSRC, incluindo tentativas de resolver a liquidez do mercado secundário de ações americanas, fundos e outros ativos na blockchain;
Segundo, uma abordagem mais voltada para vendas de commodities, direitos de associação ou pontos de fidelidade de usuários, seguindo uma lógica de comércio eletrônico, onde, se não envolver captação de recursos financeiros, a regulamentação atualmente não faz avaliações específicas;
Terceiro, uma rota altamente característica da China, iniciada por empresas como Ant Group, Langxin e GCL, a partir de 2024, que consiste em empacotar os direitos de receita de ativos de energia renovável domésticos em produtos de renda fixa ou de distribuição de lucros de investimento, vendidos em Hong Kong.
Na prática, o documento nº 1 da CSRC formalizou a inclusão de produtos com atributos de “valores mobiliários” e “títulos de crédito” no quadro regulatório do governo chinês. Minha compreensão é que a CSRC concentra-se apenas na tokenização de valores mobiliários, que é uma subcategoria de RWA; outros tipos de tokenização de commodities não estão sob sua jurisdição.
Um detalhe importante do documento nº 42 que preocupa muitas empresas de pagamento e instituições financeiras é a questão das stablecoins. Um documento de novembro de 2025 classificou as stablecoins como uma forma de moeda virtual, levando muitas organizações a acreditarem que a emissão de stablecoins offshore vinculadas ao RMB por empresas domésticas estaria bloqueada. No entanto, o primeiro parágrafo do artigo 1 do documento nº 42 afirma claramente que a emissão de stablecoins vinculadas ao RMB sem autorização é proibida, o que, por sua vez, indica que, com a aprovação das autoridades competentes, essa emissão é possível. Para gigantes como Ant e JD.com, que já atuam no mercado de stablecoins em Hong Kong, isso representa uma notícia positiva.
Atualmente, Hong Kong possui 36 instituições autorizadas a emitir stablecoins, e há rumores de que, até o final de março de 2026, as primeiras licenças poderão ser concedidas ao Standard Chartered ou HSBC. Por que as stablecoins são tão importantes? Porque, no futuro, os RWA precisarão de stablecoins como padrão, já que a principal vantagem do blockchain é sua programabilidade. O cenário ideal é que os dados de negócios sejam registrados na blockchain de forma imutável por meio de chips de IoT, e os lucros dos investidores sejam automaticamente distribuídos às suas contas por contratos inteligentes, com base nesses dados. Esse ciclo de “fluxo de informações” e “fluxo de fundos” pode possibilitar distribuições periódicas de juros, como os produtos de títulos do BlackRock. Sem a participação de stablecoins regulamentadas na liquidação de valor, a inovação financeira de RWA perde metade de seu potencial.
Embora as políticas tenham enviado sinais positivos, é preciso reconhecer a discrepância entre o discurso e a prática atual. Os projetos de RWA em Hong Kong, além de ativos de energia renovável, envolvem muitos outros tipos de ativos, como produtos agrícolas, ativos inadimplentes ou imóveis, cujos direitos de propriedade muitas vezes são avaliados de forma superficial ou até “amadora”.
Na implementação de vários projetos de RWA em colaboração entre Hong Kong e a China continental, a maioria ainda segue a lógica tradicional de venda de fundos combinada com funções de registro em blockchain. A captação de recursos continua por contratos tradicionais e canais de investidores qualificados no exterior, e os fundos são geralmente emprestados às empresas locais. Essa abordagem ainda difere bastante do ideal de RWA no Web3, onde os ativos poderiam circular livremente na blockchain, sendo mais uma estratégia de marketing do que uma inovação real.
O maior problema do modelo atual de Hong Kong é a falta de liquidez no mercado secundário. Após a venda dos ativos a investidores qualificados, quase não há espaço para circulação entre investidores comuns e qualificados. Para resolver essa questão, surgiram algumas inovações baseadas em staking, como a possibilidade de os investidores colocarem em staking suas participações em tokens de RWA não transferíveis, e, em seguida, emitir um token anônimo lastreado na blockchain para negociação secundária. Embora essa abordagem possa contornar algumas restrições, ela ainda está em uma zona regulatória cinzenta.
As principais hipóteses sobre “infraestrutura financeira específica” mencionada no documento nº 42 atualmente são três: primeiro, o sistema de pagamento e liquidação transfronteiriça baseado no RMB digital 2.0; segundo, projetos de blockchain liderados pelo governo, como a “Pudong Digital Chain” de Xangai; e terceiro, blockchains públicos específicos com respaldo regulatório, como a Conflux, com forte presença em Xangai, ou a HashKey Chain, focada em conformidade em camadas secundárias.
Resumindo, embora a emissão do documento nº 1 da CSRC seja um avanço, o progresso provavelmente será limitado. Os projetos liderados pela CSRC terão como prioridade a estabilidade acima de tudo. Para empresas listadas que desejam explorar RWA, minha recomendação é “esperar um pouco mais”. Devemos aguardar os primeiros casos realmente conformes, observar sua circulação no mercado secundário, custos de conformidade e eficiência de captação de recursos, antes de avaliar negócios de forma mais concreta.
No final das contas, o caminho do Web3 é longo, e não há necessidade de pressa.
