A estratégia legal por trás do programa de tokenização para ações da exchange de criptomoedas Backpack

Resumo

• A Backpack planeja oferecer participação acionária aos utilizadores que apostarem no seu próximo token.
• Mas também precisarão de se tornar VIP na bolsa, disse o cofundador Can Sun.
• A bolsa está a preparar-se para registar os tokens como valores mobiliários num “cenário de pior caso”.

Pouco depois de a Backpack ter sugerido na última segunda-feira que o seu próximo token permitiria aos utilizadores obter participação na bolsa de criptomoedas, pessoas de toda a indústria começaram a contactar com a mesma questão, segundo o cofundador e Diretor de Conformidade Can Sun. Todos queriam saber como a estrutura do acordo era feita de modo a que o token não se tornasse um valor mobiliário, explicou ao Decrypt. E a resposta envolve uma separação estratégica entre as capacidades do ativo digital e os negócios da Backpack, afirmou. Embora os reguladores nos EUA tenham historicamente scrutinizado tokens que oferecem uma reivindicação direta sobre o sucesso de uma empresa, a Backpack aposta que uma engenharia jurídica inteligente pode manter os reguladores à distância. Sun argumentou que a propriedade de conversão não estará realmente ligada ao próprio token. Em vez disso, estará ligada a um próximo programa VIP, explicou.

Tornar-se VIP na Backpack envolverá negociar na bolsa e usar os outros serviços da empresa, além de bloquear o token por um período prolongado, disse Sun. “O token pode estar disponível para qualquer pessoa, mas se não usar a Backpack, se não apostar por um ano, então não terá esses direitos”, explicou. “Não é uma propriedade do próprio token, é uma propriedade de um programa VIP que estamos a gerir.” A Backpack está a apostar nessa abordagem em meio a discussões para levantar 50 milhões de dólares numa avaliação pré-money de 1 bilhão de dólares, conforme relatado pela Axios no início deste mês. Entretanto, Sun afirmou que a Backpack gerou interesse entre SPACs—empresas cotadas em bolsa criadas com o objetivo de adquirir empresas privadas—e banqueiros que querem tornar a empresa pública. “Temos muito interesse, mas queremos encontrar o momento certo para fazê-lo”, acrescentou, observando que o fornecimento do token da Backpack deverá desbloquear-se em relação a esse cronograma.

A estratégia legal da empresa pode assemelhar-se a um movimento sem precedentes num contexto regulatório cada vez mais favorável nos EUA, mas Sun disse que a empresa tem um plano de contingência que envolve o registo dos tokens como valores mobiliários durante uma oferta pública prevista. “A solução para uma oferta de valores mobiliários não licenciada é o registo”, afirmou. “Vamos apenas registar uma classe adicional de valores mobiliários na nossa IPO. Isso resolve a questão no pior cenário.” Sun, que anteriormente foi advogado geral na falida bolsa de criptomoedas FTX, apostou que o programa de conversão de token em participação acionária teria sido permitido pelo antigo presidente da SEC, Gary Gensler, que perseguiu notoriamente processos contra várias empresas de criptomoedas. Sun referiu-se a um documento que a Coinbase submeteu à SEC em 2020, no qual trabalhou na firma de advogados Fenwick. Antes de fazer a transição para uma listagem direta na Nasdaq, a bolsa tentou registar uma “ação ordinária Classe T”, que seria tokenizada, como parte de uma oferta pública. Documentos da SEC mostram que a Coinbase foi solicitada a fornecer uma análise jurídica sobre como ações tokenizadas não eram um tipo de investimento completamente diferente, e potencialmente mais complexo, do que ações tradicionais. No final, a Coinbase abandonou a ideia, citando “considerações adicionais”.