MiCA Descodificada: 1 de Julho Não é o Prazo. Para a Maioria dos Prestadores de Serviços, Já Passou

Imagine uma exchange de criptomoedas registada num Estado-Membro da UE, a operar normalmente no início de abril de 2026. O registo é válido. A equipa de conformidade marcou a 1 de julho a vermelho. O fundador acredita que a situação está sob controlo: ainda há 90 dias para resolver a questão da licença. O negócio é legal hoje, e o prazo está à frente deles.

MiCA Decoded é uma série semanal de 12 artigos para o Bitcoin.com News, coassinada pelos cofundadores e diretores-gerentes da LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin e Sabir Alijev. A LegalBison aconselha empresas de cripto e FinTech sobre licenciamento MiCA, candidaturas CASP e VASP, e estruturação regulatória na Europa e além.

Essa crença tem uma falha. E a falha, dependendo da jurisdição, poderá já ser irreversível.

Mito 1: O Prazo que a Maioria dos Prestadores de Serviços Errou

1 de julho de 2026 é a data até à qual um prestador de serviços de criptoativos deve ter uma autorização concedida, ou cessar totalmente a atividade. Tudo o que segue neste artigo depende dessa distinção.

O artigo 143(3) da MiCA afirma que os prestadores que operam legalmente antes de 30 de dezembro de 2024 podem continuar até 1 de julho de 2026, ou até serem concedida ou recusada uma autorização, consoante o que ocorrer primeiro.

A palavra é “concedida”. Não “requerida”. Não “em curso”.

Os processos de autorização demoram vários meses, do envio até à decisão, variando consoante a jurisdição e a qualidade da candidatura. Um prestador que, em abril de 2026, esteja de pé sem uma candidatura apresentada, não tem 90 dias para agir sobre a sua situação de licenciamento.

Para a maioria das jurisdições da UE, a janela de “grandfathering” já encerrou. O que resta é um cálculo totalmente diferente: se ainda existe algum caminho para a continuidade operacional e o que isso exige.

Mito 1: “Eu Estava Registado Antes de Dezembro de 2024, Por isso Estou Coberto Até Julho”

O “grandfathering” ao abrigo da MiCA não é automático para todos os VASP registados. Foi sempre condicionado, e a condição que a maioria dos prestadores falhou foi específica da jurisdição: cada Estado-Membro definiu o seu próprio prazo de candidatura, antes do qual tinha de ser apresentada uma solicitação formal de autorização para beneficiar da proteção transitória.

Esses prazos, para a maioria dos Estados-Membros da UE, já passaram.

De acordo com a lista publicada pela ESMA sobre períodos de grandfathering, a República Checa definiu o seu prazo para 31 de julho de 2025. A Bulgária encerrou a sua janela a 8 de outubro de 2025. A Alemanha, a Lituânia, a Irlanda, a Áustria e a Eslováquia tiveram períodos de 12 meses a partir de 30 de dezembro de 2024, colocando os seus prazos no fim de dezembro de 2025. A maioria dos Estados-Membros da UE definiu prazos de candidatura que já estão, agora, vários meses para trás.

Um VASP registado antes de 30 de dezembro de 2024, mas sem uma candidatura apresentada antes do prazo específico do seu Estado-Membro, não pode contar com a proteção de grandfathering nessa jurisdição. O corte rígido de 1 de julho aplicar-se-á sem a margem que o regime transitório foi concebido para proporcionar.

Surge imediatamente uma questão relacionada: poderia um registo de VASP num Estado-Membro ser usado para fazer “passport” de serviços para outro durante o período transitório?

A resposta é não, e nunca foi possível. Os registos de VASP eram designações nacionais ao abrigo dos enquadramentos de AML pré-MiCA, não licenças de serviços financeiros com efeito transfronteiriço. O regime de grandfathering não alterou isso. Um prestador registado na Polónia ao abrigo de um período transitório de 6 meses não tinha base legal para angariar utilizadores na Áustria, onde se aplicava um período de 12 meses.

O período transitório de cada Estado-Membro aplicava-se apenas dentro daquela jurisdição específica. Consequentemente, envolver-se em atividades transfronteiriças durante esta fase transitória exigia que os prestadores de serviços recorressem a uma das três abordagens:

• obter uma autorização CASP completa ao abrigo da MiCA,
• garantir a ausência total de qualquer solicitação dirigida aos utilizadores no Estado-Membro de destino (recorrendo a “reverse solicitation”),
• ou deter múltiplas licenças nacionais de VASP em cada um dos Estados-Membros de destino.

É importante notar que, nesta terceira opção, o prestador de serviços teria de navegar e cumprir simultaneamente os períodos e prazos transitórios variáveis de cada jurisdição individual.

É por isso que 1 de julho não é o fim de prazo mais importante no contexto do período transitório: na maioria dos Estados-Membros, a data de fim já passou há meses.

Mito 2: “Candidatar-se É Só uma Questão de Submeter a Papelada”

Para algumas jurisdições, o problema não é que os prestadores de serviços tenham falhado um prazo. O problema é que a papelada não tem para onde ir.

A Polónia é a ilustração mais clara. O período de grandfathering do país foi definido para seis meses a partir de 30 de dezembro de 2024, com um prazo implícito de candidatura por volta de junho de 2025. Essa janela já passou. Mas a situação na Polónia vai mais fundo do que uma data de entrega em falta. Em dezembro de 2025, o presidente vetou o projeto de lei que teria transposto a regulamentação para o direito polaco, deixando o país sem uma Autoridade Competente Nacional designada.

Sem Autoridade Competente, não existe um organismo estatal/governo para receber, processar e emitir decisões sobre candidaturas CASP. Um prestador que quisesse candidatar-se não o podia fazer, porque a infraestrutura regulatória para receber a candidatura não existia. Isso levou empresas a operar corretamente no setor a serem obrigadas a montar novas operações numa jurisdição nova, porque já não conseguiriam operar legalmente na Polónia.

Na Polónia, a posição da KNF é inequívoca: VASPs polacos registados podem continuar a operar até 1 de julho de 2026, mas, se nenhuma Autoridade Competente for estabelecida antes dessa data, essas empresas terão de cessar a prestação de serviços de criptoativos a partir de 2 de julho. A KNF declarou explicitamente que este prazo não pode ser prorrogado por lei nacional nem por decisão da KNF.

Trata-se de um corte rígido incorporado na regulamentação da UE, não de uma escolha de política interna.

A situação também criou uma assimetria de mercado que ilustra precisamente o que está em jogo. Prestadores estrangeiros que detenham autorizações emitidas noutros Estados-Membros da UE já conseguem fazer passport dos seus serviços para a Polónia ao notificar a KNF da sua intenção. Prestadores de serviços registados na Polónia não conseguem fazer passport para fora. Não podem candidatar-se a autorização a nível doméstico. Ficam confinados ao mercado polaco, sem mecanismo para expandir e com um corte rígido no horizonte. A Roménia, tal como abordado em entregas anteriores desta série, reflete um padrão comparável de atraso legislativo e estado de implementação ainda não resolvido.

Como avaliar se uma plataforma cripto está na “zona de falha”

As seguintes condições, aplicadas a qualquer plataforma cripto que esteja atualmente a operar na UE, indicam se está a depender de uma proteção de grandfathering que já expirou ou que está prestes a expirar:

• A plataforma está registada num Estado-Membro que não aprovou a sua legislação de implementação MiCA?
• A plataforma falhou o prazo de candidatura CASP do seu Estado-Membro?
• A plataforma está atualmente a operar sem que exista uma candidatura de autorização pendente apresentada a uma Autoridade Competente?

Se alguma destas condições se aplicar, a plataforma está a operar por tempo emprestado. A proteção de grandfathering que a mantinha legal já expirou ou vai expirar a 1 de julho. Isto aplica-se igualmente a exchanges, fornecedores de carteiras e outros prestadores de serviços de criptoativos que utilizadores, investidores ou parceiros comerciais possam estar a depender atualmente.

Mito 3: A Saída de “Reverse Solicitation”

Este é o plano que está a ser discutido, neste momento, em círculos do fundador por toda a Europa. Desregistem localmente. Suspendam o marketing para utilizadores da UE. Deixem que venham ter consigo. Usem a isenção de reverse solicitation e continuem a operar sem licença.

A isenção de reverse solicitation ao abrigo do artigo 61.º do regulamento não é uma estratégia de recurso para prestadores de serviços que tenham falhado a sua janela de autorização. Trata-se de uma exceção estreita que se aplica quando um cliente estabelecido ou situado na UE aborda uma empresa de um país terceiro inteiramente por iniciativa exclusiva própria, sem qualquer solicitação prévia de qualquer tipo por parte da empresa ou de qualquer pessoa que atue em seu nome.

O que torna este teste difícil de cumprir na prática é que “solicitação” não é definida por presença formal. Uma empresa pode não ter entidade legal na UE, não ter registo VASP e não ter escritório em lado nenhum na UE e, ainda assim, ser considerada como tendo solicitado utilizadores da UE. O Relatório Final da ESMA sobre as Diretrizes relativas à Reverse Solicitation, que foi redigido ao abrigo do mandato do artigo 61(3), identifica um conjunto de fatores que reguladores e a ESMA consideram ao avaliar se existe, de facto, reverse solicitation genuína.

De acordo com as Diretrizes da ESMA, uma solicitação ilícita pode ser realizada por qualquer pessoa “que tenha ligações estreitas” com a empresa de um país terceiro. Na prática, isto significa que os reguladores irão escrutinar ligações à UE através dos acionistas, beneficiários efetivos ou diretores da empresa.

Além disso, a ESMA alerta de forma explícita que manter um sítio Web numa língua oficial da UE que não é habitual nas finanças internacionais é um forte indicador de solicitação. Húngaro, checo, eslovaco ou lituano são exemplos perfeitos disto: a disponibilidade na língua local sinaliza claramente o direcionamento deliberado da população de um Estado-Membro específico, em vez de uma acessibilidade global geral.

Incluem qualquer acordo comercial, direto ou indireto, através do qual os serviços da empresa são promovidos a audiências baseadas na UE, seja por meio de afiliados, parceiros de referência ou plataformas de terceiros. A existência ou inexistência de uma entidade legal na UE é apenas um dado entre muitos. Não é nem necessário nem suficiente para determinar se ocorreu solicitação.

Para qualquer prestador de serviços que esteja a considerar este caminho, a implicação prática é a seguinte: a isenção é avaliada no conjunto da conduta e das ligações da empresa, e não no seu estado de registo. Um prestador de serviços cujos acionistas estão baseados na UE, cuja plataforma está disponível em cinco línguas da UE, incluindo línguas específicas por região, e cuja rede de afiliados gera subscrições na UE não fica isolado do âmbito da MiCA pela ausência de um escritório registado.

A atividade é o que o regulador vê. O rótulo interno é irrelevante. Trata-se de saber se essas atividades, do ponto de vista de um regulador no Estado-Membro do utilizador, constituem uma abordagem comercial direcionada.

Um prestador de serviços que continua a aparecer em resultados de pesquisa em alemão ou francês através de SEO, executa programas de afiliados que pagam comissões sobre inscrições na UE, mantém domínios com código de país ou participa em conferências e espaços virados para a UE, alegando que cessou o marketing na UE, não cumpriu o patamar base da isenção.

As implicações de conformidade da MiCA por falhar isto vão além de sanções regulatórias. Fornecer serviços de criptoativos a clientes da UE sem autorização após 1 de julho constitui prestação não autorizada de serviços financeiros. Em Estados-Membros da UE como a Polónia, a prestação de serviços financeiros sem autorização está sujeita a responsabilidade criminal. Vários países já o criminalizaram. Os prestadores de serviços que dependem de reverse solicitation como estratégia principal pós-1 de julho devem compreender exatamente em que medida estão a assentar essa dependência.

Algumas NCAs estão a adotar uma abordagem de enforcement proativa, contactando entidades que identificam para visarem o país respetivo. A AFM nos Países Baixos e a BaFin na Alemanha parecem ter uma postura rígida quanto a isto. Elaboram análises detalhadas sobre por que consideram que um prestador de serviços está em incumprimento da MiCA e, por exemplo, que solicitou utilizadores. Os próximos passos são convites para entrevistas presenciais, que muitas vezes resultam num diálogo unilateral.

A Aritmética do “Pendente”

Para prestadores de serviços que se candidataram, mas ainda não receberam autorização, o quadro é mais matizado, embora não seja menos urgente.

Uma candidatura pendente não concede o direito de operar após 1 de julho de 2026. O regulamento exige que a autorização seja concedida antes de expirar o período transitório, e não apenas que seja apresentada.

• Um prestador de serviços cuja candidatura está completa, submetida numa jurisdição com recursos suficientes e que esteja a avançar no processo de análise pode receber a autorização necessária antes do prazo.
• Um prestador de serviços cuja candidatura está incompleta, foi submetida recentemente, ou está numa jurisdição com um pipeline congestionado pode não receber.

Não existe um direito geral de continuação de operação enquanto a revisão decorre para além do prazo rígido. Prestadores de serviços nesta situação precisam de comunicação direta e atual com a sua Autoridade Competente Nacional sobre o seu calendário específico. Presunções não são uma estratégia de conformidade viável nesta fase.

Uma dimensão que vai além da UE: a Islândia e o Liechtenstein adotaram períodos de grandfathering de 18 meses através da integração no Espaço Económico Europeu (EEE), colocando as suas janelas aproximadamente em linha com o “precipício” da UE de julho de 2026. O prazo estrutural aplica-se em todo o Espaço Económico Europeu, não apenas dentro dos Estados-Membros da UE.

Reestruturação: O que Envolve, na Prática

Para prestadores de serviços em jurisdições em que o pipeline de autorização está bloqueado ou a janela de candidatura já fechou, permanece um caminho para a continuidade do negócio: reestruturar-se assegurando uma licença CASP numa jurisdição onde a infraestrutura de autorização está a funcionar e as candidaturas estão a ser ativamente processadas.

Vários Estados-Membros da UE estabeleceram pipelines de processamento CASP e estão a emitir autorizações. Malta, Áustria, Irlanda e Lituânia estão entre as jurisdições em que os enquadramentos regulatórios estão operacionais e as candidaturas têm estado a avançar na revisão. Cada uma tem as suas próprias exigências de substância, que importam tanto quanto o calendário.

A reestruturação transfronteiriça para outra jurisdição da UE envolve mais do que apenas a candidatura à autorização em si. Os requisitos práticos incluem:

• Estabelecer a entidade legal na jurisdição de destino com governação genuína e presença operacional, e não um simples registo “de fachada”.
• Para cumprir os requisitos de autorização, a empresa deve ter o capital social pago numa conta junto de uma instituição de crédito formal (notavelmente, uma conta com um EMI ou um Fornecedor de Serviços de Pagamento/PI não é suficiente). Embora esta conta bancária não tenha estritamente de estar localizada na jurisdição de destino, o estabelecimento desta relação deve começar o mais cedo possível, pois o onboarding de empresas de cripto é um processo rigoroso que não acontece automaticamente apenas por apresentar um pedido de licença.
• Garantir a cessação total das atividades anteriores na UE antes de recorrer a uma posição de licenciamento fora da UE. Um prestador de serviços que transfira o seu licenciamento principal para uma jurisdição fora da UE, mas mantenha uma entidade legal ativa na UE ou continue a servir utilizadores da UE ao abrigo de um registo VASP legado, não resolveu efetivamente a sua exposição regulatória. Ao abrigo da MiCA, prestar serviços de criptoativos dentro da União exige estritamente uma autorização ativa na UE. Empresas de países terceiros são, em termos gerais, proibidas de prestar serviços de criptoativos na UE e não podem contornar estes requisitos mantendo uma presença operacional no bloco.
• Compreender as restrições estritas de reverse solicitation que se aplicam à base de clientes existente na UE. De acordo com o Relatório Final da ESMA sobre as diretrizes de reverse solicitation ao abrigo da MiCA, entidades reguladas pela UE são explicitamente proibidas de solicitar ou redirecionar clientes da UE para serviços de criptoativos prestados por uma empresa de país terceiro, mesmo que essa empresa faça parte do exato mesmo grupo societário. Um prestador de serviços licenciado fora da UE não pode solicitar os seus utilizadores da UE anteriores ou potenciais para a sua nova estrutura fora da UE. Esta proibição abrange qualquer pessoa ou entidade que atue por conta da empresa de país terceiro; isto significa que acordos comerciais que funcionem como canais de aquisição de utilizadores, mesmo que sejam enquadrados como parcerias B2B, afiliados que exibam backlinks, ou influenciadores, são considerados solicitação ilícita. Como consequência, transitar uma base de utilizadores existente através de uma reestruturação entre jurisdições exige um manuseamento meticuloso: simplesmente redirecionar utilizadores para o sítio Web ou app da entidade fora da UE constitui uma violação das regras de reverse solicitation.

Para prestadores de serviços que não consigam obter autorização antes de 1 de julho, as operações têm de parar nessa data. O processo de candidatura à licença pode continuar durante essa pausa. A autorização, uma vez concedida, restaura a capacidade de operar.

A partir de hoje, os bancos já estão a contactar clientes que estão apenas registados com VASP, informando-os de que não vão continuar a prestar serviços bancários após 1 de julho, a menos que o cliente apresente prova de uma candidatura CASP ou de uma licença.

A interrupção do negócio é uma consequência real, mas não é permanente. E, para prestadores de serviços que já tenham apresentado uma candidatura credível a uma Autoridade Competente em funcionamento, a janela de interrupção pode ser curta.

O risco mais significativo é para prestadores de serviços que ainda não apresentaram candidatura de todo e estão a tentar comprimir um processo de autorização de vários meses nas semanas que faltam antes do prazo.

O que Este Artigo Descodificou

O regime de grandfathering da MiCA foi amplamente mal interpretado. Aqui está o que a regulamentação estabelece, de forma direta:

Quanto ao calendário: 1 de julho de 2026 não é a data até à qual os prestadores de serviços precisavam de agir. É a data até à qual a autorização tem de estar detida. Para a maioria dos Estados-Membros da UE, o prazo de candidatura que efetivamente importava passou entre junho e dezembro de 2025. Prestadores de serviços que não tenham apresentado candidatura até ao prazo específico da sua jurisdição não podem usar a proteção de grandfathering.

Quanto a “passporting”: Um registo VASP pré-MiCA num Estado-Membro da UE nunca concedeu o direito de solicitar utilizadores noutro. Era uma designação nacional de AML, não uma licença de serviços financeiros “passportável”. Os períodos transitórios confirmaram e reforçaram essa restrição, não a removeram.

Quanto à lacuna legislativa: Em jurisdições onde a legislação de implementação não foi aprovada, não existe nenhuma Autoridade Competente Nacional para receber candidaturas CASP. Prestadores de serviços nessas jurisdições enfrentam um problema estrutural que vai além de um prazo falhado. Não podem candidatar-se a nível doméstico, não podem fazer passport para fora, e vão perder o direito de operar a 1 de julho, independentemente da intenção de cumprir. São obrigados a pausar as suas operações ou a procurar autorização numa jurisdição diferente.

Quanto a reverse solicitation: A isenção não é uma estratégia de recurso pós-autorização. Aplica-se exclusivamente a empresas de países terceiros sem atividade comercial direcionada à UE. Portanto, um prestador de serviços sediado na UE com um registo VASP ativo não a pode invocar. Mesmo empresas de países terceiros que tenham cessado totalmente as operações na UE devem garantir que as suas atividades residuais não constituem solicitação, que a ESMA define de forma muito ampla. No enquadramento da ESMA, a visibilidade em pesquisa regional (SEO), acordos com afiliados e influenciadores e promoções indiretas em conferências do setor constituem toda potencial abordagem ilícita para utilizadores da UE.

Quanto ao que vem a seguir: Os processos de autorização demoram meses. Uma candidatura pendente não alarga os direitos operacionais para além de 1 de julho. Prestadores de serviços sem uma candidatura apresentada hoje não estão a apenas três meses de uma solução. A pergunta realista é se a reestruturação para uma jurisdição em funcionamento, com todos os requisitos operacionais que isso implica, é viável dentro da janela disponível. Na semana que vem, vamos analisar a duração real do processo de candidatura CASP.

Este artigo foi produzido em parceria com LegalBison*. O conteúdo é apenas para fins informativos e não constitui aconselhamento jurídico.*