A RBCH, maior acionista externo da empresa de tesouraria da Solana Solmate Infrastructure (Nasdaq: SLMT), intentou uma ação no Supremo Tribunal do Estado de Nova Iorque contra os atuais responsáveis e administradores da empresa, acusando-os de violação do dever fiduciário e de falsas declarações. A RBCH, ligada a Viktor Fischer, fundador e CEO da RockawayX, detém aproximadamente 22,74% da empresa-mãe corporativa da Solmate, sediada na Irlanda, a Brera Holdings, depois de ter liderado uma operação PIPE de 300 milhões de dólares em setembro de 2025 com um compromisso de 50 milhões de dólares. A ação alega que o conselho se envolveu em transações de autobenefício e compensações excessivas, enquanto a Solmate é negociada com um desconto de 50% em relação ao valor patrimonial líquido e caiu cerca de 78% no acumulado do ano. A ação legal surge semanas depois de a Forward, a maior empresa de tesouraria de ativos digitais de Solana, ter oferecido adquirir a Brera com um prémio de 30% numa transação integralmente em ações — uma proposta que o conselho de administração da Brera rejeitou.
" A Solmate está mesmo a ter um desempenho fraco", disse Fischer ao The Block numa entrevista. " Está a ser negociada com um desconto de 50% face ao NAV. O problema é que é mal gerida e o conselho atual está a beneficiar-se a si próprio."
A Solmate tem cerca de 2 milhões de SOL nos seus livros e está entre as tesourarias de ativos digitais em SOL com pior desempenho. A SLMT desceu quase 6% no dia para negociar a 5,34 dólares, segundo o Google Finance.
RBCH Allega Múltiplas Transações de Autobenefício
O processo da RBCH incide em várias transações que o acionista descreve como impróprias. Em setembro de 2025, pouco depois do fecho do PIPE, o conselho celebrou um acordo de "consultoria estratégica" com duração de 10 anos, que concedeu a cinco insiders — quatro deles administradores — warrants equivalentes a aproximadamente 10,7% do capital da empresa, além de uma taxa anual contínua de 0,85% sobre os ativos sob gestão. Alegadamente, a componente em numerário deste acordo não foi totalmente divulgada previamente aos investidores do PIPE, e os serviços prestados, segundo consta, não incluíram entregáveis mensuráveis.
No mesmo dia em que o PIPE foi concluído, esses insiders, incluindo o atual CEO da Brera, Ron Sade, a administradora Keren Maimon, Guy Hirsch da Kraken e o diretor emirático Tariq Almheiri, alegadamente venderam ações acima de 33 dólares cada, realizando mais de 1,6 milhões de dólares, enquanto investidores do PIPE como a RBCH permaneceram bloqueados. Essas vendas alegadamente violaram políticas internas de trading e envolveram informação material não pública, afirmou Fischer.
Outras alegações incluem um acordo de consultoria de 6 milhões de dólares com a Pulsar Group, uma entidade estreitamente ligada aos membros do conselho Sade e Maimon, e pacotes de compensação sobrepostos em excesso. Depois de o antigo CEO Marco Santori ter sido despedido em abril, na sequência de desacordos sobre custos, Sade e Maimon foram nomeados para novos cargos de oficiais, com bónus de assinatura e salários não divulgados, além das suas taxas atuais de consultoria de 200 mil dólares.
" Nem sequer sabemos o montante porque não publicaram como era suposto. Portanto, isto é tudo autobenefício", disse Fischer, referindo que o salário anual de 200 mil dólares do conselho é "o tipo de remuneração" de membros do conselho da Apple, "não um DAT pequeno."
Administradores Adquiriram Ações com Desconto face ao NAV
Em 21 de maio, Sade e Maimon adquiriram 2,298 milhões de ações Classe B exclusivamente para si, numa oferta direta registada a 4,97 dólares por ação — aproximadamente 34% do valor patrimonial líquido da empresa na altura. A transação, que foi concluída a 27 de maio, diluiu os acionistas existentes em cerca de 20% e transferiu um valor estimado de 18 milhões de dólares para Sade e Maimon, que também, segundo consta, receberam uma dispensa especial do limite de propriedade da "poison pill" da empresa, que não foi oferecida a mais ninguém.
" Fizemos um pedido de uma assembleia geral extraordinária porque isto é ilegal", disse Fischer. " Portanto, dissemos que os acionistas têm de os destituir."
Fischer referiu que a proposta de aquisição rejeitada da Forward oferecia a todos os acionistas da Brera pagamentos de 7,19 dólares por ação, um prémio de 30,7% face ao preço de mercado da altura. " Alguns dias depois, a 2 de junho, a Forward enviou-lhes uma oferta de aquisição a 7,19 dólares, ou seja, 30% de prémio, que eles recusaram", disse Fischer. " Mas emitiram ações para si próprias a 4,97 dólares. Então como é que 4,97 é um bom preço para os acionistas serem diluídos, mas 7,19 não é?"
A RBCH tinha anteriormente pedido uma Assembleia Geral Extraordinária (EGM) a 26 de maio para votar a destituição do conselho.
RBCH Procura Destituição do Conselho e Reduções de Custos
A RBCH procura uma medida cautelar urgente e a restituição (disgorgement) da compensação imprópria do conselho de administração da Brera, incluindo a anulação da oferta direta registada de Sade e Maimon, entre outras medidas. Fischer pretende substituir o conselho e a liderança da Solmate por "peritos independentes", e tem defendido os nomes do antigo executivo da Bitmine Jonathan Bates e do fundador da Jito Lucas Bruder. Fischer, que se demitiu do conselho no início de maio, procura também recuperar uma posição de liderança.
Ele também pretende reduzir os custos corporativos da Solmate de um valor estimado de 10 milhões de dólares por ano para cerca de 3 milhões de dólares, em parte eliminando a compensação excessiva do conselho e as taxas de consultoria da Pulsar. " Estão a espremer cada cêntimo, verdadeiramente cada cêntimo, do que vale. Não há outros tipos de taxas que existam noutro DAT com uma remuneração deste tipo para o conselho", disse Fischer.
O processo também pretende impedir que Sade e Maimon usem as suas novas ações emitidas para votar na próxima assembleia geral anual (AGM), marcada para 26 de junho. Fischer referiu que a Brera fixou a data de registo para a AGM a 1 de junho, apenas dias após ter sido concluída a oferta direta registada deles, algo feito para reforçar artificialmente a posição do conselho atual.
Brera Descreve as Acusações como Motivadas por uma Fusão Falhada
A Brera descreveu as preocupações de governação da RBCH como motivadas por uma transação comercial falhada. No início de junho, a Brera processou a RockawayX e Fischer, um antigo membro do conselho da Solmate, num Tribunal Superior de Delaware, alegando que fizeram representações financeiras enganosas depois de o acordo para a Solmate adquirir a RockawayX ter falhado.
O conselho também acusou a Forward e a RockawayX de atuarem ilegalmente como um "grupo", alegação que ambas as empresas negaram. Um representante da RockawayX referiu na segunda-feira que a sua reclamação "não é uma reconvenção" contra o processo da RockawayX Holding e de Fischer relativamente à fusão falhada.
A RockawayX, que opera hardware e software para várias cadeias de blocos e é um grande investidor no ecossistema, afirmou que o seu maior investimento até à data foi na constituição da Solmate. A Solmate e a RockawayX tinham anteriormente feito parceria numa iniciativa de staking em Solana nos Emirados Árabes Unidos, com a RockawayX a operar a infraestrutura.
O The Block pediu comentários à Solmate sobre muitas das alegações e não recebeu resposta até à publicação.
FAQ
O que é que a RBCH acusou o conselho da Solmate no processo?
A RBCH acusou os responsáveis e administradores da Solmate de violação do dever fiduciário, de autobenefício por via de acordos de compensação não divulgados, e de emitirem ações para si próprios a 4,97 dólares por ação, ao mesmo tempo que rejeitaram uma proposta de aquisição a 7,19 dólares por ação da Forward. O processo alega que os membros do conselho Ron Sade e Keren Maimon adquiriram 2,298 milhões de ações Classe B numa oferta direta registada, que diluiu os acionistas existentes em cerca de 20% e transferiu um valor estimado de 18 milhões de dólares para si próprios.
Que tipo de alívio/medida a RBCH está a pedir no processo?
A RBCH procura medidas cautelares urgentes, a restituição da compensação imprópria do conselho e a anulação da oferta direta registada de Sade e Maimon. Fischer também quer substituir o conselho da Solmate por peritos independentes, recuperar uma posição de liderança e reduzir os custos corporativos de um valor estimado de 10 milhões de dólares por ano para cerca de 3 milhões de dólares. O processo procura ainda impedir que Sade e Maimon usem as suas ações recém-emitidas para votar na assembleia geral anual marcada para 26 de junho.
Como é que a Brera respondeu às alegações da RBCH?
A Brera descreveu as preocupações de governação da RBCH como motivadas por uma transação comercial falhada. Em junho, a Brera processou a RockawayX e Fischer num Tribunal Superior de Delaware, alegando que fizeram representações financeiras enganosas depois de o acordo para a Solmate adquirir a RockawayX ter falhado. O conselho também acusou a Forward e a RockawayX de atuarem ilegalmente como um "grupo", alegação que ambas as empresas negaram.
