RBCH, cổ đông ngoài lớn nhất của công ty quỹ kho bạc Solana Solmate Infrastructure (Nasdaq: SLMT), đã nộp đơn kiện lên Tòa án Tối cao bang New York chống lại các quan chức và giám đốc hiện tại của công ty, cáo buộc họ vi phạm nghĩa vụ ủy thác và đưa ra các thông tin sai lệch. RBCH, có liên kết với Viktor Fischer, nhà sáng lập và CEO của RockawayX, sở hữu khoảng 22,74% công ty mẹ Brera Holdings có trụ sở tại Ireland của Solmate sau khi dẫn dắt một thương vụ PIPE trị giá 300 triệu USD vào tháng 9/2025 với cam kết 50 triệu USD. Đơn kiện cho rằng ban điều hành đã thực hiện các giao dịch tự hưởng lợi và trả thù lao quá mức trong khi Solmate đang giao dịch với mức chiết khấu 50% so với giá trị tài sản ròng và đã giảm khoảng 78% từ đầu năm đến nay. Hành động pháp lý diễn ra chỉ vài tuần sau khi Forward, công ty quỹ kho bạc tài sản số Solana lớn nhất, đề nghị mua Brera với mức cộng 30% theo hình thức toàn bộ bằng cổ phiếu—một đề xuất mà ban của Brera đã từ chối.
“Solmate đang thực sự hoạt động kém,” Fischer nói với The Block trong một cuộc phỏng vấn. “Nó đang giao dịch với mức chiết khấu 50% so với NAV. Vấn đề là họ quản lý sai và ban hiện tại đang tự hưởng lợi.”
Solmate hiện nắm giữ khoảng 2 triệu SOL trong sổ sách và nằm trong nhóm các quỹ kho bạc tài sản số SOL hoạt động tệ nhất. Theo Google Finance, SLMT giảm gần 6% trong ngày để giao dịch ở mức 5,34 USD.
RBCH Alleges Multiple Self-Dealing Transactions
Vụ kiện của RBCH tập trung vào một số giao dịch mà cổ đông này mô tả là không phù hợp. Vào tháng 9/2025, ngay sau khi thương vụ PIPE hoàn tất, ban điều hành đã ký một thỏa thuận “cố vấn chiến lược” kỳ hạn 10 năm, cấp cho năm người trong nội bộ—bốn người trong số đó là giám đốc—quyền mua cổ phiếu tương đương khoảng 10,7% vốn chủ sở hữu của công ty, cộng thêm khoản phí hằng năm 0,85% đang áp dụng trên tài sản do họ quản lý. Phần tiền mặt của thỏa thuận này, theo cáo buộc, đã không được công bố đầy đủ cho các nhà đầu tư PIPE trước đó, và các dịch vụ được cung cấp được cho là thiếu các đầu ra có thể đo lường.
Cũng trong ngày PIPE chốt, những người trong nội bộ đó, bao gồm CEO hiện tại của Brera là Ron Sade, thành viên HĐQT Keren Maimon, Guy Hirsch của Kraken và giám đốc người Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất Tariq Almheiri, theo cáo buộc đã bán cổ phiếu với giá trên 33 USD mỗi cổ phiếu, thu về hơn 1,6 triệu USD, trong khi các nhà đầu tư PIPE như RBCH vẫn bị khóa. Theo Fischer, các đợt bán này được cho là đã vi phạm các chính sách giao dịch nội bộ và có liên quan đến thông tin trọng yếu chưa công bố.
Các cáo buộc tiếp theo liên quan đến một thỏa thuận tư vấn 6 triệu USD với Pulsar Group, một pháp nhân gắn chặt với các thành viên HĐQT Sade và Maimon, và các gói thù lao chồng lấn quá mức. Sau khi cựu CEO Marco Santori bị chấm dứt vào tháng 4 do bất đồng về chi phí, Sade và Maimon được bổ nhiệm vào các vai trò điều hành mới kèm tiền thưởng ký kết và lương không được công bố, ngoài các khoản phí cố vấn hiện có trị giá 200 nghìn USD.
“Chúng tôi thậm chí còn không biết con số vì họ không công bố như đáng lẽ phải làm. Vậy nên đây là tất cả tự hưởng lợi,” Fischer nói, đồng thời lưu ý rằng mức lương hằng năm 200 nghìn USD của ban điều hành là “kiểu thù lao” của các thành viên HĐQT Apple, “không phải khoản DAT nhỏ”.
Board Members Acquired Shares at Discount to NAV
Vào ngày 21/5, Sade và Maimon đã mua 2,298 triệu cổ phiếu hạng B chỉ dành riêng cho bản thân họ trong một đợt chào bán trực tiếp đã đăng ký với giá 4,97 USD mỗi cổ phiếu—xấp xỉ 34% giá trị tài sản ròng của công ty tại thời điểm đó. Giao dịch, được chốt vào ngày 27/5, đã pha loãng các cổ đông hiện hữu khoảng 20% và chuyển khoảng 18 triệu USD giá trị cho Sade và Maimon; đồng thời theo báo cáo họ cũng nhận được một “cấp miễn trừ đặc biệt” từ giới hạn sở hữu theo “thuốc độc” của công ty, giới hạn này không được đưa ra cho bất kỳ ai khác.
“Chúng tôi đã nộp đơn yêu cầu triệu tập cuộc họp đại hội đồng bất thường vì đây là bất hợp pháp,” Fischer nói. “Vì vậy chúng tôi nói cổ đông phải bỏ phiếu để loại họ ra.”
Fischer cho biết đề xuất mua lại của Forward bị từ chối đã đưa ra cho mọi cổ đông Brera khoản chi trả 7,19 USD mỗi cổ phiếu, tương đương mức cộng 30,7% so với giá thị trường tại thời điểm đó. “Vài ngày sau, vào ngày 2/6, Forward gửi cho họ một đề nghị thâu tóm với giá 7,19, tức mức cộng 30%, và họ đã từ chối,” Fischer nói. “Nhưng họ đã tự phát hành cổ phiếu cho chính mình ở mức 4,97. Vậy làm sao 4,97 là giá tốt để cổ đông bị pha loãng, nhưng còn 7,19 thì không?”
Trước đó, RBCH đã yêu cầu triệu tập một Đại hội đồng cổ đông bất thường (EGM) vào ngày 26/5 để bỏ phiếu loại bỏ ban điều hành.
RBCH Seeks Board Removal and Cost Reductions
RBCH đang tìm kiếm các biện pháp khẩn cấp dưới dạng lệnh cấm tạm thời và yêu cầu hoàn trả các khoản thù lao không đúng của ban điều hành Brera, bao gồm việc hủy bỏ đợt chào bán trực tiếp đã đăng ký của Sade và Maimon, cùng với các biện pháp khắc phục khác. Fischer muốn thay thế ban điều hành và lãnh đạo của Solmate bằng “các chuyên gia độc lập”, đồng thời ủng hộ cựu lãnh đạo mảng Bitmine Jonathan Bates và người sáng lập Jito Lucas Bruder. Fischer, người đã từ chức khỏi ban điều hành vào đầu tháng 5, cũng đang tìm cách giành lại một vị trí lãnh đạo.
Ông cũng muốn cắt giảm chi phí doanh nghiệp của Solmate từ mức dự kiến 10 triệu USD mỗi năm xuống khoảng 3 triệu USD, một phần bằng cách loại bỏ thù lao quá mức của ban điều hành và phí tư vấn của Pulsar. “Họ đang vắt kiệt khoản này đến từng xu. Những loại phí như vậy, không có DAT nào khác có kiểu thù lao cho ban điều hành như thế,” Fischer nói.
Vụ kiện cũng nhằm ngăn Sade và Maimon sử dụng số cổ phiếu mới được phát hành để bỏ phiếu tại đại hội đồng cổ đông thường niên (AGM) sắp diễn ra vào ngày 26/6. Fischer lưu ý rằng Brera đã chốt ngày ghi danh cho AGM vào ngày 1/6, chỉ vài ngày sau khi đợt chào bán trực tiếp đã đăng ký của họ kết thúc, để tăng cường vị thế của ban điều hành hiện tại một cách nhân tạo.
Brera Characterizes Claims as Motivated by Failed Merger
Brera mô tả những lo ngại về quản trị của RBCH là do động cơ từ một thương vụ kinh doanh thất bại. Đầu tháng 6, Brera đã kiện RockawayX và Fischer, một cựu thành viên ban điều hành của Solmate, tại Tòa án Thượng thẩm Delaware, cáo buộc họ đã đưa ra các biểu đạt tài chính gây hiểu lầm sau khi thỏa thuận để Solmate mua RockawayX thất bại.
Ban điều hành cũng cáo buộc Forward và RockawayX đã hành động bất hợp pháp như một “nhóm”, một cáo buộc mà cả Forward và RockawayX đều phủ nhận. Một đại diện của RockawayX cho biết trong thông tin phản hồi của họ hôm thứ Hai rằng, “đó không phải là yêu cầu phản tố” đối với vụ kiện của Brera đối với RockawayX Holding và Fischer, liên quan đến thương vụ sáp nhập thất bại.
RockawayX, đơn vị vận hành phần cứng và phần mềm cho một số blockchain và là nhà đầu tư lớn vào hệ sinh thái, cho biết khoản đầu tư lớn nhất của họ đến nay là việc thành lập Solmate. Solmate và RockawayX trước đó đã hợp tác trong một sáng kiến staking Solana tại UAE, với RockawayX vận hành hạ tầng.
The Block đã yêu cầu Solmate bình luận về nhiều cáo buộc, nhưng chưa nhận được phản hồi trước thời điểm đăng.
FAQ
RBCH đã cáo buộc ban điều hành của Solmate điều gì trong vụ kiện?
RBCH cáo buộc các quan chức và giám đốc của Solmate vi phạm nghĩa vụ ủy thác, tự hưởng lợi thông qua các thỏa thuận thù lao không được công bố, và tự phát hành cổ phiếu cho chính họ ở mức 4,97 USD mỗi cổ phiếu trong khi từ chối đề nghị mua lại 7,19 USD mỗi cổ phiếu từ Forward. Vụ kiện cho rằng các thành viên HĐQT Ron Sade và Keren Maimon đã mua 2,298 triệu cổ phiếu hạng B trong một đợt chào bán trực tiếp đã đăng ký, pha loãng các cổ đông hiện hữu khoảng 20% và chuyển khoảng 18 triệu USD giá trị cho chính họ.
RBCH đang tìm kiếm biện pháp khắc phục gì trong vụ kiện?
RBCH đang tìm kiếm biện pháp khẩn cấp dưới dạng lệnh cấm tạm thời, yêu cầu hoàn trả các khoản thù lao không đúng của ban điều hành và hủy bỏ đợt chào bán trực tiếp đã đăng ký của Sade và Maimon. Fischer cũng đang tìm cách thay thế ban điều hành của Solmate bằng các chuyên gia độc lập, giành lại vị trí lãnh đạo và giảm chi phí doanh nghiệp từ mức dự kiến 10 triệu USD mỗi năm xuống khoảng 3 triệu USD. Vụ kiện nhằm ngăn Sade và Maimon sử dụng số cổ phiếu mới phát hành để bỏ phiếu tại đại hội đồng cổ đông thường niên dự kiến vào ngày 26/6.
Brera đã phản hồi như thế nào trước các cáo buộc của RBCH?
Brera mô tả những lo ngại về quản trị của RBCH là do động cơ từ một thương vụ kinh doanh thất bại. Tháng 6, Brera đã kiện RockawayX và Fischer tại Tòa án Thượng thẩm Delaware, cáo buộc họ đã đưa ra các biểu đạt tài chính gây hiểu lầm sau khi thỏa thuận để Solmate mua RockawayX thất bại. Ban điều hành cũng cáo buộc Forward và RockawayX đã hành động bất hợp pháp như một “nhóm”, cáo buộc mà cả hai công ty đều phủ nhận.
