北京拋禁令要求撤銷交易！Meta 砸 20 億美元收購中國 AI 新創 Manus 落空

中国国家发展和改革委员会今天（4 月 27 日）正式发布公告，外商投资安全审查工作机制办公室“依法依规对外资收购 Manus 项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易”。这是中国《外商投资安全审查办法》施行以来，少数动用最高强度处置“禁止投资”并要求撤销既成交易的案例。

Meta 砸 20 亿美元，买进最便宜的 AI 应用

时间回到 2025 年 12 月 29 日。Meta 宣布收购中国 AI 代理新创 Manus，市场预估价格落在 20 至 30 亿美元之间。Manus 是北京蝴蝶效应科技开发的通用型 AI，2025 年 3 月 6 日上线后因 GAIA benchmark 表现亮眼一夜爆红，能自动完成履历筛选、行程规划、股票分析等复杂任务，年化营收已达 1.25 亿美元。对急于补上 AI 应用层短板的 Meta，这笔交易看似划算。

(Meta 收购中国 AI 代理新创 Manus，为什么这是一笔好交易？)

Menlo Ventures 合伙人 Deedy 在 X 上表示：“鉴于 Meta AI 几乎没有产品，这是最便宜且最契合的选择。”他列出八家年营收破 1 亿美元的 AI 应用公司：Perplexity、ElevenLabs、Replit、Suno 等，估值动辄 20 至 200 亿美元，相比之下 Manus 早期一轮融资估值仅 5 亿美元，由 Benchmark 领投，“相当务实且划算”。

Meta 计划将 Manus 整合到 Facebook、Instagram、WhatsApp 与穿戴装置产品线，服务旗下 30 亿用户。执行长祖克柏已宣布三年内投入 6,000 亿美元在 AI 基础建设，此次收购被视为从烧钱走向产品落地的关键一步。Manus 共同创办人 Xiao Hong 公开表示：“AI 不仅能对话，还能行动与创造的时代才刚开始。”

“新加坡洗白”做到极致：Manus 的去中国化路径

Manus 之所以能被一家美国上市公司收购，前提是它在法律上不再是中国公司。2025 年 6 月，Manus 将全球总部迁至新加坡，承载实体为 Butterfly Effect Pte Ltd，由开曼群岛母公司全资持有。7 月，产品撤出中国市场；8 月，北京办公室人去楼空，超过 40 名核心技术人员转移至新加坡，留在中国的约 120 名员工遣散。

这套操作即典型的新加坡洗白：透过将总部、技术、核心人员整体迁往新加坡，避开中国监管与美国对中国 AI 投资的限制，重新取得国际资本与美国 AI 芯片的接入权。Tabcut 等先例已验证这条路径可行，但 Manus 把它做到了极致：完全清空中国运营，几乎没有留下任何可被中国监管机关抓住的把柄。至少他们当时这么以为。

北京的反击：从出口管制审查到禁足创办人

2026 年 1 月。《金融时报》援引两位知情人士披露，中国商务部已开始评估 Manus 团队与技术迁往新加坡再售给 Meta 的过程，是否需要依中国法律取得出口许可。虽然当时仍属初步阶段，但这个讯号已经够明确：北京准备用出口管制法规对这笔境外并购施压。

(Meta 收购中国 AI 新创 Manus 惹议：北京疑涉出口管制审查，恐成地缘科技新战场)

3 月 25 日，Manus 两位共同创办人肖弘与季逸超在与国家发改委会面后，被禁止离开中国境内。这意味着两人实质成为人质式的施压点——即使收购交易在开曼层完成、Meta 已是新加坡 Butterfly Effect 的股东，创办人本人仍受中国法律约束。

(Manus 创办人遭中国当局限制出境，Meta 20 亿美元收购案面临审查)

4 月 2 日，北京立场进一步明确：支持跨境经营，但只支持“符合中国法律法规、依正当程序进行”的跨境经营。4 月 27 日：发改委正式裁定，要求撤销今日发布的公告，是这条时间线的终点，也是新一轮法律战的起点。

公告核心动作有两个：一、作出禁止投资决定；二、要求当事人撤销该收购交易。 依据《外商投资安全审查办法》第 16 条，“禁止投资”是该办法下最高强度的处置决定，对中国境内标的、资产、业务具有直接约束力。

但这份决定的执行边界，正是这个案子最尴尬之处：在中国境内，效力明确。北京蝴蝶效应科技作为在华工商实体即使已缩编、留存于中国的技术与知识产权、跨境支付路径，都在这份决定的有效射程内。创办人若拒绝配合，可能面临资产冻结、限制出境延长、列入失信名单、刑事追诉等后果。

在中国境外，法律效力却是另一回事。Meta 收购的是注册于开曼的控股公司股权，整笔交易发生于开曼／新加坡／美国三地的金融与公司法管辖范围。中国发改委的决定，在法理上无法直接命令开曼法院或新加坡 ACRA 撤销一笔已完成的股权变更。中国真正的工具不是直接撤销交易，而是压住两位“当事人”。

创办人是中国公民、目前人在中国境内、已被禁止离境，只要他们是 Meta 完成并购所需的关键签署人或配合方，中国就能逼他们从交易结构中退出。换句话说，这份公告的法律意义是：在中国法层面完全成立、即时生效；但能否实际让 Meta 退出收购，要看 Meta 与创办人接下来几天的选择。

Meta 或于近日公开声明

作为美国上市公司，Meta 对重大不确定事件有披露义务，未来几天可能透过 8-K 或公开声明回应。如果 Meta 拒绝配合“撤销交易”，将形成一个直接的中美法律僵局。肖弘与季逸超是否获准离境、是否会被进一步启动正式调查或刑事程序，可以用来观察中国方面的态度。

但真正的关键不在中国公告，而在开曼注册地址处。若股权结构出现实质变动（例如 Meta 退还股权、双方解除收购协议），代表撤销实质成立；若股权结构维持不变，表示这份禁令在跨境执行上实质受限。

截至发稿前，Meta、Manus、中国商务部三方均未对 4 月 27 日的禁止投资决定作出公开回应。

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