RBCH, le plus important actionnaire externe du fonds de trésorerie Solana Solmate Infrastructure (Nasdaq : SLMT), a déposé une action en justice devant la Cour suprême de l’État de New York contre les responsables et administrateurs actuels de l’entreprise, les accusant de manquement à une obligation fiduciaire et d’allégations inexactes. RBCH, affilié à Viktor Fischer, fondateur et PDG de RockawayX, détient environ 22,74 % de la société mère basée en Irlande de Solmate, Brera Holdings, après avoir mené une transaction PIPE de 300 millions de dollars en septembre 2025 avec un engagement de 50 millions de dollars. La plainte affirme que le conseil s’est livré à des opérations d’auto-traitement et à une rémunération excessive, tandis que Solmate se négocie avec une décote de 50 % par rapport à la valeur nette d’actifs et a reculé d’environ 78 % depuis le début de l’année. La procédure intervient quelques semaines après que Forward, le plus grand fonds de trésorerie d’actifs numériques Solana, a proposé d’acquérir Brera avec une prime de 30 % dans une opération entièrement en actions — une offre que le conseil d’administration de Brera a rejetée.
« Solmate affiche vraiment de mauvais résultats », a déclaré Fischer à The Block dans une interview. « Elle se négocie avec une décote de 50 % par rapport à la valeur nette d’actifs. Le problème, c’est que l’entreprise est mal gérée et que le conseil actuel se livre à de l’auto-traitement. »
Solmate détient environ 2 millions de SOL dans ses livres et fait partie des trésoreries d’actifs numériques Solana les moins performantes. SLMT recule d’environ 6 % en journée pour s’échanger à 5,34 dollars, d’après Google Finance.
RBCH allègue plusieurs opérations d’auto-traitement
La plainte de RBCH porte sur plusieurs transactions que l’actionnaire qualifie d’inappropriées. En septembre 2025, peu après la clôture du PIPE, le conseil a conclu un accord de « conseiller stratégique » d’une durée de 10 ans qui a accordé à cinq initiés — dont quatre administrateurs — des warrants représentant à parts égales environ 10,7 % des capitaux propres de l’entreprise, plus des frais annuels continus de 0,85 % sur les actifs sous gestion. La partie en numéraire de cet arrangement n’aurait pas été entièrement divulguée aux investisseurs du PIPE en amont, et les services fournis n’auraient pas comporté de livrables mesurables.
Le même jour que la clôture du PIPE, ces initiés, dont le PDG actuel de Brera Ron Sade, la membre du conseil Keren Maimon, Guy Hirsch de Kraken et la directrice émiratie Tariq Almheiri, auraient vendu des actions à plus de 33 dollars chacune, réalisant plus de 1,6 million de dollars, tandis que des investisseurs du PIPE comme RBCH restaient bloqués. Ces ventes auraient enfreint des règles internes de trading et impliqueraient des informations matérielles non publiques, a déclaré Fischer.
D’autres allégations concernent un contrat de conseil de 6 millions de dollars avec Pulsar Group, une entité étroitement liée aux administrateurs Sade et Maimon, ainsi que des packages de rémunération excessivement redondants. Après le licenciement du PDG sortant Marco Santori en avril, à la suite de désaccords sur les coûts, Sade et Maimon ont été nommés à de nouveaux postes de dirigeants, avec des primes et salaires de signature non divulgués, en plus de leurs honoraires de conseillers existants de 200 000 dollars.
« Nous ne connaissons même pas le montant, parce qu’ils ne l’ont pas publié comme ils auraient dû. Donc, tout cela, c’est de l’auto-traitement », a déclaré Fischer, soulignant que le salaire annuel de 200 000 dollars du conseil est « le genre de rémunération » des membres du conseil d’Apple, « pas une petite DAT ».
Les membres du conseil ont acquis des actions avec décote par rapport à la valeur nette d’actifs
Le 21 mai, Sade et Maimon ont acquis 2,298 millions d’actions de catégorie B, exclusivement pour eux-mêmes, dans le cadre d’une offre directe enregistrée à 4,97 dollars par action — environ 34 % de la valeur nette d’actifs de l’entreprise à ce moment-là. L’opération, clôturée le 27 mai, a dilué d’environ 20 % les actionnaires existants et a transféré une valeur estimée à 18 millions de dollars à Sade et Maimon, qui auraient également reçu une dispense spéciale du plafond de détention de « poison pill » de la société, non accordée à quelqu’un d’autre.
« Nous avons soumis une demande de réunion générale extraordinaire, parce que c’est illégal », a déclaré Fischer. « Donc, nous avons dit que les actionnaires devaient les sortir. »
Fischer a noté que l’offre d’acquisition de Forward, rejetée, proposait à tous les actionnaires de Brera des paiements à 7,19 dollars par action, soit une prime de 30,7 % par rapport au prix de marché de l’époque. « Quelques jours plus tard, le 2 juin, Forward leur a envoyé une offre de reprise à 7,19 dollars, soit 30 % de prime, qu’ils ont refusée », a déclaré Fischer. « Mais ils ont quand même émis des actions pour eux-mêmes à 4,97 dollars. Alors, comment 4,97 dollars est un bon prix pour diluer les actionnaires, mais pas 7,19 dollars ? »
RBCH avait auparavant demandé une réunion générale extraordinaire (EGM) le 26 mai pour voter la sortie du conseil.
RBCH cherche la destitution du conseil et des réductions de coûts
RBCH cherche une mesure provisoire d’urgence (injonction) et la restitution (disgorgement) de la rémunération inappropriée du conseil de Brera, notamment l’annulation de l’offre directe enregistrée de Sade et Maimon, entre autres mesures de réparation. Fischer cherche à remplacer le conseil et la direction de Solmate par « des experts indépendants », et a soutenu pour d’anciens responsables de Bitmine Jonathan Bates et le fondateur de Jito Lucas Bruder. Fischer, qui a démissionné du conseil début mai, cherche aussi à retrouver un poste de direction.
Il cherche également à réduire fortement les coûts corporatifs de Solmate, estimés à 10 millions de dollars par an, pour les ramener à environ 3 millions, en partie en supprimant la rémunération excessive du conseil et les frais de conseil de Pulsar. « Ils tirent de cette affaire chaque centime qu’elle vaut vraiment. Ce type de frais, il n’y a aucun autre DAT qui ait une rémunération du conseil de ce genre », a déclaré Fischer.
La plainte vise aussi à empêcher Sade et Maimon d’utiliser leurs actions nouvellement émises pour voter lors de l’assemblée générale annuelle (AGM) à venir, prévue le 26 juin. Fischer a noté que Brera a fixé la date de référence pour l’AGM au 1er juin, seulement quelques jours après la clôture de leur offre directe enregistrée, afin de renforcer artificiellement la position du conseil actuel.
Brera qualifie les allégations de motivées par une fusion avortée
Brera a qualifié les inquiétudes de gouvernance de RBCH comme étant motivées par une transaction commerciale avortée. Plus tôt en juin, Brera a poursuivi RockawayX et Fischer, un ancien membre du conseil de Solmate, devant la Cour supérieure du Delaware, alléguant qu’ils ont fait des déclarations financières trompeuses après l’échec d’un accord visant à ce que Solmate acquière RockawayX.
Le conseil a également accusé Forward et RockawayX d’avoir agi illégalement comme un « groupe », une allégation que Forward et RockawayX ont toutes deux niée. Un représentant de RockawayX a indiqué lundi que leur plainte « n’est pas une demande reconventionnelle » contre la procédure de Brera contre RockawayX Holding et Fischer, liée à la fusion avortée.
RockawayX, qui opère du matériel et des logiciels pour plusieurs blockchains et est un investisseur majeur de l’écosystème, a déclaré que son plus gros investissement à ce jour a été la constitution de Solmate. Solmate et RockawayX avaient auparavant collaboré sur une initiative de staking Solana aux Émirats arabes unis, RockawayX assurant l’infrastructure.
The Block a demandé un commentaire à Solmate au sujet de nombreuses allégations, mais n’a pas eu de réponse avant publication.
FAQ
De quoi RBCH a-t-il accusé le conseil de Solmate dans la plainte ?
RBCH a accusé les dirigeants et administrateurs de Solmate de manquement à une obligation fiduciaire, d’auto-traitement via des accords de rémunération non divulgués, et d’avoir émis des actions à eux-mêmes à 4,97 dollars par action tout en rejetant une offre d’acquisition à 7,19 dollars par action de Forward. La plainte affirme que les administrateurs Ron Sade et Keren Maimon ont acquis 2,298 millions d’actions de catégorie B lors d’une offre directe enregistrée, ce qui aurait dilué d’environ 20 % les actionnaires existants et transféré une valeur estimée à 18 millions de dollars à eux-mêmes.
Quelle réparation RBCH demande-t-il dans la plainte ?
RBCH demande une mesure provisoire d’urgence (injonction), la restitution de la rémunération inappropriée du conseil, et l’annulation de l’offre directe enregistrée de Sade et Maimon. Fischer cherche également à remplacer le conseil de Solmate par des experts indépendants, à récupérer un poste de direction et à réduire les coûts corporatifs, d’environ 10 millions de dollars par an à environ 3 millions. La plainte vise à empêcher Sade et Maimon d’utiliser leurs actions nouvellement émises pour voter lors de l’assemblée générale annuelle prévue le 26 juin.
Comment Brera a-t-elle répondu aux allégations de RBCH ?
Brera a qualifié les inquiétudes de gouvernance de RBCH comme étant motivées par une transaction commerciale avortée. En juin, Brera a poursuivi RockawayX et Fischer devant la Cour supérieure du Delaware, alléguant qu’ils ont fait des déclarations financières trompeuses après l’échec d’un accord pour que Solmate acquière RockawayX. Le conseil a également accusé Forward et RockawayX d’avoir agi illégalement comme un « groupe », une allégation que les deux sociétés ont niée.
