Após a queda acentuada das acções após a crise no desenvolvimento de DeFi, os accionistas iniciaram a destituição e perderam a capacidade de nomear diretores

A primeira empresa financeira DeFi com cotação na Nasdaq dos EUA, a DeFi Development Corp (Solana), apresentou um pedido à SEC em 26 de maio, confirmando que a empresa mudou a sua sede do estado de Delaware para o estado de Nevada. O conselho de administração aprovou a mudança de sede a 21 de maio, por meio de uma resolução aprovada pela direção que controla 81,94% dos direitos de voto. Os acionistas ordinários ficaram apenas a saber da mudança através dos documentos submetidos à SEC, não sendo necessário que votem ou deem o seu consentimento.

Estrutura de votação “super” confirmada nos documentos da SEC: ações e percentagens

De acordo com os documentos da SEC, a DFDV tem atualmente 30.118.205 ações ordinárias, com 1 voto por ação; além disso, existem 10.000 ações preferenciais da série A, todas detidas pela direção e pelas suas entidades relacionadas, com 10.000 votos por ação. Esta estrutura dá ao presidente e CEO Joseph Onorati controlo de 36,46% do total de direitos de voto; os 10 executivos e diretores, em conjunto, controlam 81,94% do total de direitos de voto. Como a quota de direitos de voto detida pela direção já excede dois terços, os restantes acionistas ordinários, mesmo que atuem em conjunto, não conseguem matematicamente atingir o limiar de destituição exigido pelos novos estatutos.

Alterações específicas nos estatutos do novo Nevada

Os novos estatutos do Nevada aumentam o limiar para destituir um diretor sem causa, passando da maioria simples permitida em Delaware para dois terços do total dos direitos de voto. O quadro de consentimento escrito de Delaware permite que uma maioria de acionistas aprove deliberações sem necessidade de convocar uma assembleia geral; porém, na nova estrutura do Nevada, os acionistas minoritários das ações ordinárias, em qualquer circunstância, não conseguem alcançar individualmente o limiar de dois terços para remover os diretores em funções.

Declaração oficial nas submissões à SEC da empresa

As razões para a mudança de sede listadas nos documentos da SEC da DFDV incluem: o “ambiente de litígios cada vez mais ativo” em Delaware, com “escritórios de advogados de autores com elevados recursos a intentarem com mais frequência ações oportunistas contra a empresa e os seus diretores e executivos”; taxas de imposto mais baixas em Nevada do que em Delaware; e ainda que a lei de Nevada “permite aos nossos diretores e altos executivos focarem-se melhor no trabalho, livres de escrutínio desnecessário”. O documento afirma também que a alteração “não tem por objetivo responder a quaisquer tentativas atuais de obter o controlo da empresa” e “não tem por objetivo impedir uma venda da empresa”.

Perguntas frequentes

Quem constituiu a DFDV e quando, e por que razão a cotação caiu acentuadamente?

Na primavera de 2025, um grupo de antigos executivos da Kraken liderado por Joseph Onorati adquiriu uma veterana empresa de fintech imobiliária e transformou-a numa empresa de acumulação de ativos Solana (DeFi Development Corp). A cotação da empresa chegou a ultrapassar os 53 dólares por ação, com máxima nas 52 semanas de 38,21 dólares (registada em 27 de maio de 2025); em 26 de maio de 2026, ao fecho, já tinha descido para 3,94 dólares por ação.

Como é que a lei societária de Delaware permite concluir esta mudança de sede sem convocar uma assembleia geral de acionistas?

A lei societária de Delaware permite que uma maioria de acionistas aprove, por escrito, atos da empresa, sem necessidade de convocar uma assembleia geral de acionistas. Dado que a direção detém 81,94% dos direitos de voto, a DFDV concluiu a mudança de sede através de um consentimento escrito da direção, tornando a participação dos acionistas minoritários das ações ordinárias não necessária do ponto de vista legal.

Que outras empresas também fizeram mudanças de sede a partir de Delaware e o que é a tendência “Dexit”?

A Protos relata, citando exemplos envolvendo a TripAdvisor, a Dropbox e a Tesla (Tesla) como empresas que fizeram mudança de sede para fora de Delaware — o chamado “Dexit”, ou “saída de Delaware”. A ação da DFDV mereceu particular atenção devido ao facto de ter ocorrido após uma queda acentuada da cotação e ter sido acompanhada por alterações dos estatutos.