Galaxy Digital enfrenta a Bitgo em tribunal por um negócio de 1,2 biliões de dólares que deu errado

O fundador da Galaxy Digital, Mike Novogratz, e o CEO da Bitgo, Mike Belshe, prestaram testemunho esta semana no Tribunal da Chancelaria de Delaware relativamente a uma fusão de 1,2 mil milhões de dólares que falhou e colapsou em 2022, com a Bitgo a procurar pelo menos 100 milhões de dólares em indemnizações.

• Pontos-chave:
• • A Bitgo procura pelo menos 100 milhões de dólares da Galaxy Digital por uma fusão falhada de 2021 no valor de 1,2 mil milhões de dólares.
• • O Mike Novogratz, da Galaxy, testemunhou esta semana que inquéritos regulatórios dos EUA não afetaram o caminho de aprovação da fusão.
• • A chanceler Kathaleen McCormick decidirá o caso depois de o Tribunal Supremo de Delaware o ter reativado em maio de 2024.

O CEO da Bitgo, Mike Belshe, contesta no tribunal a rescisão da fusão de 2022 da Galaxy Digital

O processo remonta a maio de 2021, quando a Galaxy Digital Holdings concordou em adquirir a Bitgo Holdings, uma empresa de custódia e segurança cripto. Na altura, o acordo foi alcunhado como a maior operação da história da indústria cripto.

A Galaxy rescindiu o acordo em agosto de 2022. A empresa alegou a falta, por parte da Bitgo, de entrega de demonstrações financeiras auditadas para o ano fiscal de 2021, num formato que cumprisse o padrão contratual. Orientações internas recém-divulgadas pela Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) sobre contabilidade tinham complicado os dossiês relacionados com cripto, e a Galaxy sustentou que tinha um direito de rescisão “limpo”, sem pagamento de qualquer taxa.

A Bitgo contestou essa posição. Segundo a Bloomberg, o CEO Mike Belshe testemunhou que a Bitgo forneceu a documentação exigida e que as alegações de rescisão da Galaxy causaram um dano direto à empresa. A Bitgo procura pelo menos a taxa de “reverse breakup” de 100 milhões de dólares prevista no acordo de fusão, e argumenta que os danos reais poderão exceder esse valor.

“Foi extremamente prejudicial”, disse Belshe em tribunal, segundo Sabrina Willmer, da Bloomberg.

Novogratz abordou várias questões durante o seu testemunho. Afirmou que as investigações regulatórias nos EUA não tinham como alvo a Galaxy diretamente e que não tinham influência no caminho de aprovação regulatória da fusão. Também falou sobre lucros de trading da Luna da Galaxy de quase 400 milhões de dólares, dizendo que essas vendas foram feitas para reduzir o risco.

A Bitgo alega que a Galaxy não conseguiu envidar esforços razoáveis para concretizar o negócio. A empresa também afirma que a Galaxy omitiu detalhes sobre inquéritos do governo que poderiam ter afetado aprovações regulatórias, incluindo possíveis preocupações da SEC relacionadas com as atividades da Galaxy. A Bitgo sustenta que a Galaxy se retirou depois de o negócio se tornar financeiramente pouco atrativo com a queda dos mercados cripto.

O percurso legal tem sido tudo menos direto. A Bitgo intentou uma ação no Tribunal da Chancelaria de Delaware em 2022. O vice-chanceler J. Travis Laster rejeitou o caso em junho de 2023, concluindo que a Galaxy tinha um direito válido de rescisão porque as demonstrações financeiras da Bitgo não cumpriam os termos do acordo.

O Tribunal Supremo de Delaware reverteu essa decisão em maio de 2024. Os juízes consideraram que a definição do acordo de fusão de “demonstrações financeiras” era ambígua e que ambos os lados apresentaram interpretações razoáveis. O caso foi reenviado ao tribunal inferior.

Os procedimentos continuam desde então, incluindo disputas sobre descoberta de prova. O julgamento perante a chanceler Kathaleen St. Jude McCormick está agora em curso. Não foi emitida qualquer decisão final até 23 de maio de 2026.

O desfecho depende de várias questões: se a Galaxy cumpriu a sua obrigação contratual de prosseguir o negócio de boa-fé, se as demonstrações financeiras da Bitgo satisfizeram os termos do acordo e se a Galaxy tinha uma obrigação de divulgação relacionada com inquéritos regulatórios.

Os resultados possíveis incluem a Galaxy pagar a taxa de rescisão de 100 milhões de dólares, uma indemnização por danos superior, um acordo entre as partes, ou uma decisão a favor da Galaxy. O tribunal, e não um júri, decidirá.

Apesar do litígio, as duas empresas colaboraram em outras iniciativas, incluindo staking. Esse detalhe fez pouco para resolver a principal disputa sobre o que aconteceu a um dos maiores negócios cripto propostos.

O processo está registado sob o C.A. No. 2022-0808 no Tribunal da Chancelaria de Delaware.