Исследователь ARK предупреждает о спекулятивной токенизации RWA, OpenAI объявляет SPV для токенизации акционерного капитала недействительным

Исследователь ARK Invest Лоренцо Валенсе 14 мая в X предупредил, что если базовая природа долевого участия, условия передачи и права инвесторов не будут четко определены, токенизированные акции превратятся в спекулятивные активы с многоуровневой упаковкой. Два дня назад OpenAI заявил, что любые действия по прямой или косвенной передаче доли без письменного согласия являются недействительными, и назвал четыре конкретных типа рыночных манипуляций, одновременно подтвердив, что OpenAI будет активно исполнять соответствующие ограничения на передачу.

Официальное заявление OpenAI (12 мая) подтверждает четыре недействительные операции

Заявление о политике OpenAI подтверждает: следующие четыре типа операций являются недействительными и могут нарушать федеральное или штатное законодательство США о ценных бумагах:

· Прямaя продажа доли в OpenAI

· Инвестирование и владение SPV, которая держит долю в OpenAI

· Токенизированные выгоды, связанные с долей в OpenAI или владением SPV

· Форвардные контракты и другие формы производных инструментов «экономической выгоды»

В заявлении OpenAI подтверждается: указанные сделки нарушают условия корпоративных ограничений на передачу, и существует риск, что соответствующие доли будут признаны недействительными; обе стороны сделки могут нести юридическую ответственность; сама сделка может быть аннулирована. OpenAI прямо заявил, что будет «активно исполнять» ограничения на передачу, применимые ко всем прямым или косвенным продажам долей, не установив условий освобождения или ограничений по срокам.

Предупреждение Лоренцо Валенсе: расхождение двух траекторий

В сообщении в X Валенсе подтвердил две уже устоявшиеся траектории выхода токенизированных акций на институциональный уровень рынка: Bullish приобретает Equiniti, а Securitize продвигает идею о прямой ончейн-фиксации прав на регулируемые акции, замещая SPV-упаковочную модель. Он также указал, что помимо описанных комплаент-траекторий рынок продолжает выпускать пакетированные продукты, включающие Equity SPV, долговые ноты и другие производные структуры. В исходном тексте Валенсе написал: «Я подозреваю, что в итоге мы увидим десятки других форм пакетированных ценных бумаг — например, equity special purpose entity, облигации и т.д. Возможностей немного, мы должны быть готовы».

Заявление OpenAI подтверждает три уровня юридических рисков для инвесторов

Первый уровень: риск недействительности базовой доли В заявлении OpenAI указано, что сделки, нарушающие ограничения на передачу, могут привести к тому, что «базовая доля будет признана недействительной». OpenAI прямо заявил, что не признает соответствующих инвесторов акционерами, и что при IPO или ликвидации им не будут предоставлены соответствующие права.

Второй уровень: риск комплаенса с законодательством США о ценных бумагах Передача частных долей в США ограничивается правилами, включая Rule 144 Закона США о ценных бумагах 1933 года. Заявление OpenAI подтверждает: такие передачи также могут нарушать федеральное или штатное законодательство США о ценных бумагах, и обе стороны сделки могут столкнуться с юридической ответственностью.

Третий уровень: риск аннулирования сделки и регресса В заявлении OpenAI подтверждается, что сделки могут быть принудительно аннулированы. В гнездовой структуре «SPV на SPV» траектории регресса средств усложняются из‑за наличия нескольких уровней юридических лиц.

Часто задаваемые вопросы

Какими организациями управляются две комплаент-траектории, о которых говорит Лоренцо Валенсе?

В сообщениях в X Валенсе подтверждает два конкретных кейса: Bullish приобрела Equiniti (организация, предоставляющая услуги по регистрации акций и управлению акционерами), а также Securitize продвигает идею прямой ончейн-фиксации регулируемых акций, чтобы заменить SPV-упаковочную структуру как комплаент-форму выпуска токенизированных акций.

Применимо ли заявление OpenAI к исторически уже завершенным SPV-сделкам?

Заявление OpenAI подтверждает «активное исполнение» ограничений на передачу и указывает, что сделки могут быть аннулированы; заявление не предусматривает исключений для исторических сделок. OpenAI пока не опубликовал конкретный график правоприменения или список уже выявленных нарушений.

В чем ключевая разница между комплаент-выпуском токенизированных акций и токенизацией через пакетированные SPV?

Предупреждение Валенсе различает два сценария: комплаент-траектория — прямое ончейн-встраивание реальных регулируемых акций (модель Securitize), при которой действительность базовой доли и права инвесторов имеют четкую правовую основу; траектория с пакетированием — косвенная токенизация через SPV или производные структуры. В заявлении OpenAI однозначно указано, что второй подход квалифицируется как недействительные операции с нарушением ограничений на передачу.