MiCA Đã Giải Mã: Ngày 1 Tháng 7 Không Phải Là Hạn Chót. Đối Với Hầu Hết Các Nhà Cung Cấp Dịch Vụ, Nó Đã Qua Rồi

Hãy hình dung một sàn giao dịch crypto đã đăng ký tại một Quốc gia Thành viên EU, hoạt động bình thường vào đầu tháng 4 năm 2026. Việc đăng ký có hiệu lực. Nhóm tuân thủ đã khoanh tròn ngày 1 tháng 7 bằng mực đỏ. Người sáng lập tin rằng tình hình đang nằm trong tầm kiểm soát: vẫn còn 90 ngày để giải quyết giấy phép. Doanh nghiệp là hợp pháp ngay hôm nay, và hạn chót vẫn còn ở phía trước.

MiCA Decoded là chuỗi bài viết hằng tuần gồm 12 bài trên Bitcoin.com News, đồng tác giả bởi LegalBison’s Co-Founding and Managing Directors: Aaron Glauberman, Viktor Juskin và Sabir Alijev. LegalBison tư vấn cho các công ty crypto và FinTech về cấp phép MiCA, các ứng dụng CASP và VASP, và việc thiết kế khung tuân thủ theo quy định tại châu Âu cũng như xa hơn nữa.

Niềm tin đó có một sai sót. Và sai sót đó, tùy thuộc vào thẩm quyền, có thể đã không còn cách nào đảo ngược.

Huyền thoại 1: Hạn chót mà đa số nhà cung cấp dịch vụ đã hiểu sai

Ngày 1 tháng 7 năm 2026 là thời điểm mà theo đó một nhà cung cấp dịch vụ tài sản-crypto phải có được sự chấp thuận (authorization) đã được cấp, hoặc chấm dứt hoạt động hoàn toàn. Mọi nội dung theo sau trong bài viết này đều dựa trên sự phân biệt đó.

Điều 143(3) của MiCA nêu rằng các nhà cung cấp dịch vụ hoạt động một cách hợp pháp trước ngày 30 tháng 12 năm 2024 có thể tiếp tục làm như vậy cho đến ngày 1 tháng 7 năm 2026, hoặc cho đến khi họ được cấp hoặc bị từ chối chấp thuận, tùy điều nào xảy ra trước.

Từ đó là “granted” (được cấp). Không phải “applied for” (nộp đơn xin). Không phải “in progress” (đang xử lý).

Quy trình cấp phép thường kéo dài vài tháng từ lúc nộp hồ sơ đến lúc ra quyết định, tùy thuộc vào thẩm quyền và chất lượng hồ sơ nộp. Một nhà cung cấp dịch vụ đứng ở thời điểm tháng 4 năm 2026 mà chưa có hồ sơ xin cấp phép đã nộp thì không còn 90 ngày để xử lý tình huống giấy phép của mình nữa.

Đối với phần lớn các thẩm quyền EU, “cửa sổ” chuyển tiếp (grandfathering) đã đóng từ lâu. Phần còn lại là một phép tính hoàn toàn khác: liệu vẫn còn tồn tại bất kỳ con đường nào để duy trì hoạt động liên tục, và điều đó đòi hỏi gì.

Huyền thoại 1: “Tôi đã đăng ký trước tháng 12/2024, vậy nên tôi được bảo vệ cho đến tháng 7”

Cơ chế grandfathering theo MiCA không tự động áp dụng cho mọi VASP đã đăng ký. Nó luôn có điều kiện, và điều kiện mà đa số nhà cung cấp dịch vụ đã bỏ lỡ là mang tính đặc thù theo từng thẩm quyền: mỗi Quốc gia Thành viên đặt ra hạn nộp đơn riêng của mình, trước hạn đó, phải nộp một yêu cầu xin chấp thuận chính thức để được hưởng sự bảo vệ chuyển tiếp.

Những hạn nộp đó—đối với đa số Quốc gia Thành viên EU—đã qua.

Theo danh sách các giai đoạn grandfathering do ESMA công bố, Cộng hòa Séc đặt hạn chót là ngày 31 tháng 7 năm 2025. Bulgaria đóng cửa sổ của mình vào ngày 8 tháng 10 năm 2025. Đức, Lithuania, Ireland, Áo và Slovakia đều có giai đoạn 12 tháng tính từ ngày 30 tháng 12 năm 2024, khiến hạn chót của họ rơi vào khoảng cuối tháng 12 năm 2025. Phần lớn các Quốc gia Thành viên EU đã đặt hạn nộp đơn hiện đã trôi qua được vài tháng.

Một VASP đã đăng ký trước ngày 30 tháng 12 năm 2024, nhưng không nộp đơn trước hạn nộp cụ thể của Quốc gia Thành viên đó thì không thể dựa vào sự bảo vệ grandfathering tại thẩm quyền đó. Cái “điểm dừng cứng” ngày 1 tháng 7 sẽ áp dụng mà không có “khoảng đệm” mà chế độ chuyển tiếp được thiết kế để cung cấp.

Một câu hỏi liên quan xuất hiện ngay lập tức: liệu việc đăng ký VASP tại một Quốc gia Thành viên có thể được dùng để “passport” (hưởng cơ chế công nhận/ủy quyền hoạt động) sang Quốc gia Thành viên khác trong giai đoạn chuyển tiếp hay không?

Câu trả lời là không, và nó chưa bao giờ khả thi. Các đăng ký VASP là các chỉ định mang tính quốc gia theo các khung AML trước MiCA, không phải là giấy phép dịch vụ tài chính có hiệu lực xuyên biên giới. Chế độ grandfathering không làm thay đổi điều này. Một nhà cung cấp dịch vụ đã đăng ký tại Ba Lan theo giai đoạn chuyển tiếp 6 tháng thì không có cơ sở pháp lý để mời người dùng tại Áo, nơi áp dụng giai đoạn 12 tháng.

Giai đoạn chuyển tiếp của mỗi Quốc gia Thành viên chỉ áp dụng trong chính thẩm quyền cụ thể đó. Vì vậy, việc tham gia các hoạt động xuyên biên giới trong giai đoạn chuyển tiếp này đòi hỏi nhà cung cấp dịch vụ phải dựa vào một trong ba cách tiếp cận:

• xin được giấy phép CASP đầy đủ theo MiCA,
• đảm bảo hoàn toàn không có bất kỳ hoạt động tiếp thị/cầu nối nào hướng tới người dùng ở Quốc gia Thành viên mục tiêu (dựa vào “reverse solicitation”),
• hoặc nắm giữ nhiều giấy phép VASP trong nước tại từng Quốc gia Thành viên mục tiêu.

Điều quan trọng cần lưu ý là với lựa chọn thứ ba này, nhà cung cấp dịch vụ sẽ phải đồng thời điều hướng và tuân thủ các giai đoạn chuyển tiếp cũng như các hạn nộp khác nhau của từng thẩm quyền riêng lẻ.

Đó là lý do vì sao ngày 1 tháng 7 không phải là mốc “kết thúc” quan trọng nhất trong bối cảnh giai đoạn chuyển tiếp, bởi vì ở đa số Quốc gia Thành viên, mốc kết thúc đã trôi qua từ nhiều tháng trước.

Huyền thoại 2: “Nộp đơn chỉ là việc gửi giấy tờ”

Với một số thẩm quyền, vấn đề không phải là nhà cung cấp dịch vụ đã bỏ lỡ hạn chót. Vấn đề là bộ hồ sơ chẳng biết phải đi đâu.

Ba Lan là minh họa rõ ràng nhất. Giai đoạn grandfathering của nước này được đặt là 6 tháng kể từ ngày 30 tháng 12 năm 2024, với một hạn nộp đơn ngầm được hiểu rơi vào khoảng tháng 6 năm 2025. Khoảng thời gian đó đã qua. Nhưng tình hình ở Ba Lan sâu hơn một lần nộp hồ sơ trễ. Vào tháng 12 năm 2025, tổng thống đã phủ quyết dự luật vốn sẽ đưa quy định vào luật pháp Ba Lan, khiến quốc gia này không có cơ quan có thẩm quyền (National Competent Authority) được chỉ định.

Không có Cơ quan có thẩm quyền nghĩa là không có cơ quan nhà nước/chính phủ nào để tiếp nhận, xử lý và ban hành quyết định đối với các hồ sơ CASP. Một nhà cung cấp dịch vụ muốn nộp đơn không thể làm điều đó, vì hạ tầng quản lý để tiếp nhận hồ sơ không tồn tại, dẫn đến việc các công ty đang vận hành đúng trong lĩnh vực này bị buộc phải thiết lập hoạt động mới ở một thẩm quyền mới, vì họ sẽ không còn có thể hoạt động hợp pháp tại Ba Lan nữa.

Tại Ba Lan, quan điểm của KNF là không mơ hồ: các VASP Ba Lan đã đăng ký có thể tiếp tục hoạt động cho đến ngày 1 tháng 7 năm 2026, nhưng nếu không thiết lập Cơ quan có thẩm quyền trước ngày đó, các doanh nghiệp này phải ngừng cung cấp dịch vụ tài sản-crypto vào ngày 2 tháng 7. KNF đã nêu rõ ràng rằng hạn chót này không thể được gia hạn bằng luật quốc gia hoặc bằng một quyết định của KNF.

Đây là một “điểm dừng cứng” được gắn trực tiếp trong quy định của EU, chứ không phải lựa chọn chính sách nội địa.

Tình huống này cũng tạo ra một sự bất đối xứng trên thị trường, minh họa chính xác mức độ rủi ro. Các nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài nắm giữ các chấp thuận được cấp tại các Quốc gia Thành viên EU khác hiện đã có thể passport dịch vụ của họ vào Ba Lan bằng cách thông báo cho KNF về ý định của mình. Các nhà cung cấp dịch vụ đăng ký tại Ba Lan không thể passport ra ngoài. Họ không thể nộp đơn xin chấp thuận trong nước. Họ bị giới hạn trong thị trường Ba Lan, không có cơ chế để mở rộng và có một điểm dừng cứng đang đến gần. Romania, như đã được đề cập trong các kỳ trước của loạt bài này, phản ánh một mô hình tương tự về sự chậm trễ trong lập pháp và tình trạng triển khai chưa được giải quyết.

Cách đánh giá liệu một nền tảng crypto có nằm trong “vùng bị rơi vào khoảng trống” hay không

Các điều kiện sau đây, áp dụng cho bất kỳ nền tảng crypto nào đang hoạt động trong EU hiện nay, cho biết liệu nền tảng đó có đang dựa vào sự bảo vệ grandfathering đã hết hiệu lực hay sắp hết hiệu lực:

• Nền tảng có đăng ký tại một Quốc gia Thành viên chưa ban hành luật triển khai MiCA hay không?
• Nền tảng có bỏ lỡ hạn nộp đơn CASP của Quốc gia Thành viên mình hay không?
• Nền tảng hiện đang vận hành mà không có một hồ sơ xin chấp thuận đang chờ được nộp với Cơ quan có thẩm quyền hay không?

Nếu bất kỳ điều kiện nào trong số đó đúng, thì nền tảng đang hoạt động bằng thời gian “đi vay”. Sự bảo vệ grandfathering đã giúp nó hợp pháp đã hết hoặc sẽ hết vào ngày 1 tháng 7. Điều này áp dụng như nhau cho các sàn giao dịch, nhà cung cấp ví và các nhà cung cấp dịch vụ tài sản-crypto khác mà người dùng, nhà đầu tư hoặc đối tác kinh doanh hiện có thể đang dựa vào.

Huyền thoại 3: Cạm bẫy “Reverse Solicitation Escape”

Đây là kế hoạch đang được thảo luận trong các vòng tròn của người sáng lập trên khắp châu Âu ngay lúc này. Gỡ đăng ký cục bộ. Ngừng tiếp thị cho người dùng EU. Để họ tự đến với bạn. Áp dụng miễn trừ reverse solicitation và tiếp tục vận hành mà không cần giấy phép.

Miễn trừ reverse solicitation theo Điều 61 của quy định không phải là chiến lược dự phòng dành cho các nhà cung cấp dịch vụ đã bỏ lỡ “cửa sổ” xin chấp thuận. Đây là một ngoại lệ hẹp, áp dụng khi một khách hàng được thành lập hoặc cư trú tại EU tiếp cận hoàn toàn tự nguyện một công ty ở nước thứ ba theo sáng kiến độc quyền của chính họ, mà không có bất kỳ hoạt động solicitation/tiếp thị/cầu nối nào từ phía công ty hoặc từ bất kỳ người nào hành động thay mặt công ty.

Điều khiến bài kiểm tra này khó đáp ứng trong thực tế là solicitation không được xác định chỉ dựa trên sự hiện diện mang tính hình thức. Một công ty có thể không có pháp nhân tại EU, không có đăng ký VASP và không có văn phòng ở bất kỳ nơi nào tại EU, nhưng vẫn bị phát hiện là đã solicitation người dùng EU. Báo cáo Cuối cùng (Final Report) của ESMA về Hướng dẫn liên quan đến Reverse Solicitation, được soạn thảo theo nhiệm vụ tại Điều 61(3), xác định một loạt các yếu tố mà các cơ quan quản lý và ESMA xem xét khi đánh giá liệu có tồn tại reverse solicitation thực sự hay không.

Theo Hướng dẫn của ESMA, solicitation bất hợp pháp có thể được thực hiện bởi bất kỳ ai “có mối liên hệ chặt chẽ” với công ty ở nước thứ ba. Trong thực tế, điều này có nghĩa là các cơ quan quản lý sẽ soi xét các mối liên hệ tới EU thông qua cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi hoặc giám đốc của công ty.

Hơn nữa, ESMA cảnh báo rõ ràng rằng việc duy trì một website bằng ngôn ngữ chính thức của EU, nhưng không phải là ngôn ngữ thông lệ trong tài chính quốc tế, là một chỉ báo mạnh về solicitation. Tiếng Hungary, Czech, Slovak hoặc Lithuanian là những ví dụ hoàn hảo cho điều này: việc có sẵn ngôn ngữ địa phương cho thấy rõ ràng sự nhắm mục tiêu có chủ đích đối với dân số của một Quốc gia Thành viên cụ thể, chứ không phải là khả năng tiếp cận toàn cầu chung.

Chúng bao gồm bất kỳ thỏa thuận thương mại nào, trực tiếp hay gián tiếp, thông qua đó các dịch vụ của công ty được quảng bá tới các đối tượng dựa trên EU, cho dù thông qua các bên liên kết, đối tác giới thiệu, hay các nền tảng của bên thứ ba. Việc có hay không có pháp nhân tại EU chỉ là một dữ liệu trong rất nhiều dữ liệu. Nó không phải là điều kiện cần, cũng không phải là điều kiện đủ để xác định liệu solicitation đã xảy ra hay chưa.

Đối với bất kỳ nhà cung cấp dịch vụ nào cân nhắc con đường này, hàm ý thực tiễn là: miễn trừ được đánh giá dựa trên toàn bộ hành vi và các mối liên hệ của công ty, chứ không dựa trên tình trạng đăng ký của công ty. Một nhà cung cấp dịch vụ có cổ đông đặt tại EU, nền tảng có sẵn bằng năm ngôn ngữ EU, bao gồm cả những ngôn ngữ mang tính đặc thù theo khu vực, và mạng lưới affiliate tạo ra lượt đăng ký tại EU thì không được “miễn khỏi” phạm vi của MiCA chỉ vì không có văn phòng đã đăng ký.

Hoạt động là thứ mà cơ quan quản lý nhìn thấy. Nhãn nội bộ không liên quan. Điều quan trọng là liệu các hoạt động đó, từ góc nhìn của cơ quan quản lý tại Quốc gia Thành viên của người dùng, có cấu thành sự tiếp cận thương mại nhắm mục tiêu (directed commercial outreach) hay không.

Một nhà cung cấp dịch vụ tiếp tục xuất hiện trong kết quả tìm kiếm tiếng Đức hoặc tiếng Pháp thông qua SEO, vận hành các chương trình affiliate trả hoa hồng dựa trên lượt đăng ký từ EU, duy trì tên miền dạng mã quốc gia, hoặc tham gia các hội nghị và địa điểm hướng tới EU, trong khi tuyên bố rằng họ đã ngừng tiếp thị đến EU, thì chưa đáp ứng được ngưỡng cơ bản của miễn trừ.

Các hàm ý tuân thủ của MiCA khi làm sai ở vấn đề này vượt xa việc bị xử phạt theo quy định. Việc cung cấp dịch vụ tài sản-crypto cho khách hàng tại EU mà không có giấy phép sau ngày 1 tháng 7 cấu thành việc cung cấp trái phép dịch vụ tài chính. Ở các quốc gia thành viên EU như Ba Lan, việc cung cấp dịch vụ tài chính mà không có giấy phép sẽ phải chịu trách nhiệm hình sự. Một số nước đã hình sự hóa điều này. Các nhà cung cấp dịch vụ dựa vào reverse solicitation làm chiến lược chính sau ngày 1 tháng 7 cần hiểu chính xác họ đang dựa vào điều gì.

Một số NCAs đang áp dụng cách tiếp cận thực thi chủ động bằng việc liên hệ với các đơn vị mà họ xác định để nhắm mục tiêu vào quốc gia tương ứng. AFM ở Hà Lan và BaFin ở Đức dường như có quan điểm rất nghiêm ngặt về việc này. Họ cung cấp các phân tích chi tiết về lý do họ tin rằng một nhà cung cấp dịch vụ vi phạm MiCA và ví dụ như đã solicitation người dùng. Các bước tiếp theo thường là lời mời phỏng vấn trực tiếp dẫn đến thường là một cuộc đối thoại một chiều.

Phép tính của “đang chờ” (Pending)

Đối với các nhà cung cấp dịch vụ đã nộp đơn nhưng chưa nhận được chấp thuận, bức tranh phức tạp hơn nhưng không kém phần cấp bách.

Một hồ sơ “đang chờ” không trao quyền vận hành sau ngày 1 tháng 7 năm 2026. Quy định yêu cầu phải có chấp thuận được cấp trước khi giai đoạn chuyển tiếp hết hạn, chứ không chỉ đơn thuần là đã nộp.

• Một nhà cung cấp dịch vụ có hồ sơ hoàn chỉnh, nộp tại một thẩm quyền có đủ nguồn lực và đang đi qua quy trình thẩm tra có thể nhận được chấp thuận cần thiết trước hạn.
• Một nhà cung cấp dịch vụ có hồ sơ chưa hoàn chỉnh, nộp gần đây, hoặc đang nằm trong thẩm quyền có “đường ống” bị ùn tắc có thể sẽ không.

Không có quyền chung được tiếp tục hoạt động trong khi quá trình xem xét vẫn đang diễn ra sau thời điểm “điểm dừng cứng”. Các nhà cung cấp dịch vụ trong tình huống này cần liên lạc trực tiếp, cập nhật với Cơ quan có thẩm quyền quốc gia của họ về mốc thời gian cụ thể của mình. Các giả định không phải là một chiến lược tuân thủ khả thi ở giai đoạn này.

Một chiều kích vượt ra ngoài EU: Iceland và Liechtenstein đã thông qua các giai đoạn grandfathering 18 tháng thông qua việc tích hợp EEA, khiến các “cửa sổ” của họ xấp xỉ khớp với “mốc rơi” của EU vào tháng 7 năm 2026. Hạn chót mang tính cấu trúc áp dụng trên toàn Khu vực Kinh tế Châu Âu, không chỉ trong các Quốc gia Thành viên EU.

Tái cấu trúc: Thực sự bao gồm những gì

Đối với các nhà cung cấp dịch vụ tại các thẩm quyền nơi “đường ống” xin chấp thuận bị chặn hoặc cửa sổ nộp đơn đã đóng, vẫn còn một con đường duy nhất để duy trì hoạt động: tái cấu trúc bằng cách đảm bảo xin được giấy phép CASP tại một thẩm quyền nơi hạ tầng cấp phép đang hoạt động và các đơn đang được xử lý tích cực.

Một số Quốc gia Thành viên EU đã thiết lập các đường ống xử lý CASP và đang cấp các chấp thuận. Malta, Áo, Ireland và Lithuania nằm trong số các thẩm quyền nơi khung pháp lý đang vận hành và các đơn đã và đang được chuyển qua quy trình thẩm tra. Mỗi nước đều có các yêu cầu về “substance” riêng, và điều đó quan trọng tương đương với cả tiến độ thời gian.

Tái cấu trúc xuyên biên giới sang một thẩm quyền EU khác đòi hỏi nhiều hơn việc chỉ nộp đơn xin chấp thuận. Các yêu cầu thực tế bao gồm:

• Thành lập pháp nhân tại thẩm quyền đích với năng lực quản trị và sự hiện diện vận hành thực sự, chứ không phải là đăng ký “vỏ bọc”.
• Để đáp ứng các yêu cầu cấp phép, công ty phải có vốn cổ phần (share capital) đã được thanh toán vào một tài khoản tại một tổ chức tín dụng chính thức (đặc biệt, tài khoản với EMI hoặc Nhà cung cấp Dịch vụ Thanh toán/PI là chưa đủ). Dù tài khoản ngân hàng này không nhất thiết phải nằm ở thẩm quyền đích, việc thiết lập mối quan hệ đó nên bắt đầu càng sớm càng tốt, vì việc onboarding các doanh nghiệp crypto là một quy trình nghiêm ngặt và không tự động theo sau việc chỉ đơn giản là nộp đơn xin giấy phép.
• Đảm bảo việc chấm dứt hoàn toàn các hoạt động trước đó trong EU trước khi dựa vào vị thế cấp phép ở ngoài EU. Một nhà cung cấp dịch vụ chuyển việc cấp phép chính sang thẩm quyền ngoài EU, nhưng vẫn duy trì một pháp nhân EU đang hoạt động hoặc tiếp tục phục vụ người dùng EU theo một đăng ký VASP cũ (legacy VASP registration), thì chưa thực sự giải quyết triệt để rủi ro/phạm vi tuân thủ của họ. Theo MiCA, việc cung cấp dịch vụ tài sản-crypto trong Liên minh nghiêm ngặt cần phải có một chấp thuận EU đang còn hiệu lực. Các công ty ở nước thứ ba nhìn chung bị cấm cung cấp dịch vụ tài sản-crypto trong EU và không thể lách các yêu cầu này trong khi vẫn duy trì dấu ấn hoạt động tại khối.
• Nắm rõ các hạn chế nghiêm ngặt về reverse solicitation áp dụng cho cơ sở khách hàng EU hiện hữu. Theo Final Report của ESMA về hướng dẫn reverse solicitation theo MiCA, các tổ chức được quản lý tại EU bị cấm rõ ràng việc solicitation hoặc chuyển hướng khách hàng EU tới các dịch vụ tài sản-crypto do một công ty ở nước thứ ba cung cấp, kể cả khi công ty đó là một phần của đúng cùng một tập đoàn công ty. Một nhà cung cấp dịch vụ được cấp phép ở ngoài EU không thể solicitation các người dùng EU cũ hoặc triển vọng của mình vào cấu trúc mới ở ngoài EU. Sự cấm này bao gồm bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào hành động thay mặt công ty ở nước thứ ba; điều này có nghĩa là các sắp xếp thương mại hoạt động như kênh thu hút người dùng, dù được trình bày dưới dạng quan hệ hợp tác B2B, affiliate hiển thị backlink, hoặc influencer, đều được xem là solicitation trái pháp luật. Hệ quả là, việc chuyển đổi một cơ sở người dùng hiện hữu qua một đợt tái cấu trúc theo thay đổi thẩm quyền đòi hỏi xử lý hết sức tỉ mỉ: chỉ việc chuyển hướng người dùng tới website hoặc ứng dụng của pháp thể ngoài EU cũng đã là một hành vi vi phạm các quy tắc reverse solicitation.

Đối với các nhà cung cấp dịch vụ không thể xin chấp thuận trước ngày 1 tháng 7, hoạt động phải tạm dừng vào đúng ngày đó. Quy trình nộp đơn xin giấy phép có thể tiếp tục trong khoảng thời gian tạm dừng đó. Việc chấp thuận, sau khi được cấp, sẽ khôi phục khả năng vận hành.

Tính đến hôm nay, các ngân hàng đã bắt đầu liên hệ với các khách hàng chỉ có đăng ký VASP, thông báo rằng họ sẽ không tiếp tục cung cấp dịch vụ ngân hàng sau ngày 1 tháng 7, trừ khi khách hàng cung cấp bằng chứng về một hồ sơ xin CASP hoặc giấy phép.

Gián đoạn kinh doanh là một hệ quả thực tế, nhưng không phải vĩnh viễn, và đối với các nhà cung cấp dịch vụ đã nộp một hồ sơ thuyết phục với một Cơ quan có thẩm quyền đang hoạt động, khoảng thời gian gián đoạn có thể sẽ ngắn.

Rủi ro đáng kể hơn nằm ở các nhà cung cấp dịch vụ chưa nộp hồ sơ gì và đang cố “nén” một quy trình xin chấp thuận kéo dài nhiều tháng thành vài tuần còn lại trước hạn chót.

Bài viết này đã giải mã điều gì

Chế độ grandfathering của MiCA đã bị hiểu sai một cách rộng rãi. Đây là những gì quy định thực sự thiết lập, nói một cách rõ ràng:

Về timeline: Ngày 1 tháng 7 năm 2026 không phải là ngày mà các nhà cung cấp dịch vụ cần phải hành động. Đó là ngày mà phải nắm giữ được sự chấp thuận. Đối với hầu hết các Quốc gia Thành viên EU, hạn nộp đơn thực sự quan trọng đã trôi qua trong khoảng từ tháng 6 đến tháng 12 năm 2025. Các nhà cung cấp dịch vụ không nộp trước hạn nộp cụ thể của thẩm quyền mình thì không thể sử dụng cơ chế bảo vệ grandfathering.

Về passporting: Một đăng ký VASP trước MiCA tại một Quốc gia Thành viên EU không bao giờ trao quyền mời người dùng tại một Quốc gia Thành viên khác. Đó là một chỉ định AML mang tính quốc gia, không phải là giấy phép dịch vụ tài chính có thể passport. Các giai đoạn chuyển tiếp đã xác nhận và củng cố hạn chế này, chứ không loại bỏ.

Về khoảng trống lập pháp: Ở các thẩm quyền nơi luật triển khai không được ban hành, không tồn tại Cơ quan có thẩm quyền quốc gia để tiếp nhận các hồ sơ CASP. Các nhà cung cấp dịch vụ tại các thẩm quyền đó đối mặt với một vấn đề mang tính cấu trúc vượt ra ngoài một lần bỏ lỡ hạn chót. Họ không thể nộp đơn trong nước, không thể passport ra ngoài, và sẽ mất quyền vận hành vào ngày 1 tháng 7 bất kể ý định tuân thủ. Họ buộc phải tạm dừng hoạt động hoặc xin chấp thuận trong một thẩm quyền khác.

Về reverse solicitation: Miễn trừ không phải là chiến lược dự phòng sau khi đã được cấp chấp thuận. Nó chỉ áp dụng độc quyền cho các công ty ở nước thứ ba không có hoạt động thương mại hướng tới EU. Vì vậy, một nhà cung cấp dịch vụ đặt tại EU với đăng ký VASP đang còn hiệu lực không thể viện dẫn miễn trừ này. Ngay cả các công ty ở nước thứ ba đã chấm dứt hoàn toàn hoạt động tại EU cũng phải đảm bảo rằng các hoạt động còn lại của họ không cấu thành solicitation, và ESMA định nghĩa điều này rất rộng. Theo khuôn khổ của ESMA, khả năng hiển thị tìm kiếm theo khu vực (SEO), các thỏa thuận affiliate và influencer, và các hoạt động quảng bá gián tiếp tại hội nghị ngành đều cấu thành khả năng tiếp cận trái pháp luật đối với người dùng EU.

Về những gì sẽ diễn ra tiếp theo: Quy trình cấp phép mất vài tháng. Một hồ sơ đang chờ không kéo dài quyền vận hành vượt quá ngày 1 tháng 7. Các nhà cung cấp dịch vụ không có hồ sơ đã nộp hôm nay không cách giải pháp “3 tháng” nữa. Câu hỏi thực tế là liệu việc tái cấu trúc vào một thẩm quyền đang vận hành—với đầy đủ các yêu cầu vận hành kéo theo—có khả thi trong khoảng thời gian còn lại hay không. Tuần tới, chúng tôi sẽ xem xét thời lượng thực tế của quy trình nộp đơn CASP.

Bài viết này được sản xuất với sự hợp tác của LegalBison*. Nội dung chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý.*