DeFi開発の株価が急落した後、登録を移し、株主が董事を解任（罷免）する能力を失う

米国のNASDAQに上場する、最初のソラナ関連の財務会社であるDeFi Development Corpが、5月26日にSECへ書類を提出し、同社がデラウェア州からネバダ州へ本店所在地を移転したことを確認した。取締役会は5月21日に今回の移転を承認し、議決権の81.94%を支配する経営陣が決議を可決した。普通株の株主は、SEC提出書類によってのみ事実を知る形であり、彼らの投票や同意は不要だ。

超過投票構造：SEC提出書類で確認された株式と議決割合

SEC提出書類によれば、DFDVの普通株は現在合計30,118,205株で、1株につき1票である。加えて、Aシリーズ優先株が10,000株あり、これはすべて経営陣およびその関連事業体が保有し、1株につき10,000票を有する。この構造により、取締役会長兼CEOのJoseph Onoratiが総議決権の36.46%を握る。さらに、10名の役員と取締役が合計で総議決権の81.94%を支配する。経営陣が保有する議決権の比率が3分の2を超えているため、残りの普通株の全株主が連合して行動したとしても、数学的に新たな定款で定められた解任の閾値には到達できない。

新しいネバダ州定款における具体的な条項変更

新しいネバダ州定款では、理由なく取締役を解任するためのハードルが、デラウェア州で認められている単純多数から、総議決権の3分の2へと引き上げられる。デラウェア州の書面同意の枠組みでは、多数の株主が株主総会を開催せずとも多数決で決議を採択できる。一方で、新しいネバダ州の枠組みでは、普通株の少数株主はどのような場合でも、現任の取締役を排除するために3分の2の閾値を単独で満たすことができない。

会社のSEC提出書類に記載された公式説明

DFDVのSEC提出書類における移転理由として挙げられているのは、デラウェア州の「ますます活発になっている訴訟環境で、資金力のある原告側の法律事務所が、会社およびその取締役・経営陣に対して機会主義的な訴訟をより頻繁に提起してくる」こと、ネバダ州の税制がデラウェア州より低いこと、そしてネバダ州の法律が「取締役および上級管理者が不必要な精査を受けずに業務により集中できるようにしてくれる」ことだ。書類は同時に、今回の変更は「現在、会社の支配権を取得しようとするいかなる試みへの対応のためではない」こと、また「会社の売却を阻止するためではない」ことも明記している。

よくある質問

DFDVは誰によっていつ設立され、株価はなぜ大きく下落したのか？

2025年春、Joseph Onoratiが率いる前Krakenの幹部グループが、老舗の不動産金融テクノロジー企業を買収し、これをソラナ資産の積み上げ企業（DeFi Development Corp）へ転換した。企業の株価は一時、1株53ドルを超え、52週の高値は38.21ドル（2025年5月27日に記録）だったが、2026年5月26日の取引終了時点では1株3.94ドルまで下落している。

デラウェア州の会社法は、株主総会を開かずに今回の移転を完了することをどのように認めているのか？

デラウェア州の会社法では、多数の株主が書面により会社の行為を承認でき、株主総会を開催する必要がない。経営陣が81.94%の議決権を保有しているため、DFDVは経営陣による書面同意を通じて移転を完了し、普通株の少数株主の関与は、法律上の手続きとしては必要ない。

他にどのような企業もデラウェア州から移転しており、「Dexit」トレンドとは何か？

Protosは、TripAdvisor、Dropbox、そしてテスラ（Tesla）がデラウェア州からの移転（いわゆる「Dexit」、デラウェア州からの離脱を意味する）の先例として挙げられると報じている。DFDVの今回の行動は、株価が大きく下落した後に行われ、さらに定款の修正を伴ったことから、特に注目を集めている。