После обвала котировок DeFi Development компания переносит регистрацию; акционеры лишаются права на отзыв (смену) директоров.

Публичная DeFi Development Corp — первая финансовая компания на базе Solana, котирующаяся на Nasdaq в США — 26 мая подала в SEC документы, подтверждающие, что компания перевела регистрацию из штата Делавэр в штат Невада. Совет директоров одобрил этот перенос 21 мая, а резолюцию приняли представители менеджмента, контролирующие 81,94% прав голоса. Обыкновенные акционеры узнали об этом только из документов SEC — им не требуется голосование или согласие.

Супер-структура голосования: подтверждённые SEC доли акций и пропорции голосов

Согласно документам SEC, у DFDV сейчас 30 118 205 акций обыкновенного капитала, и каждая акция даёт один голос; кроме того, есть 10 000 акций класса A, которые полностью принадлежат менеджменту и его аффилированным структурам, и каждая акция даёт 10 000 голосов. Такая структура позволяет председателю совета и CEO Joseph Onorati контролировать 36,46% совокупных прав голоса; 10 руководителей и директоров в сумме контролируют 81,94% совокупных прав голоса. Поскольку доля голосов, принадлежащая менеджменту, превышает две трети, все прочие акционеры-держатели обыкновенных акций, даже действуя совместно, математически не могут достичь порога для смещения, предусмотренного новым уставом.

Конкретные изменения условий в новом уставе Невады

В новом уставе Невады порог для безосновательного смещения директоров повышен с простого большинства, разрешённого Делавэром, до двух третей от общего числа прав голоса. Делавэрская модель письменного согласия позволяет большинству акционеров принимать решения большинством голосов без созыва собрания акционеров; однако в новой невадской конструкции миноритарные акционеры по обыкновенным акциям ни при каких обстоятельствах не могут поодиночке набрать порог в две трети, чтобы убрать действующих директоров.

Официальные объяснения в SEC-документах компании

Причины переноса, перечисленные DFDV в документах SEC, включают: в Делавэре «всё более активную судебную среду, где зажиточные юридические фирмы истцов чаще предъявляют компании и её директорам и руководителям возможности-ориентированные иски»; налоговый режим в Неваде ниже, чем в Делавэре; а также то, что невадское право «позволит нашим директорам и руководителям высшего звена лучше сосредоточиться на работе, избегая ненужного внимания». В документах также говорится, что изменения «не направлены на ответ на какие-либо текущие попытки получить контроль над компанией», а также «не направлены на то, чтобы помешать продаже компании».

Частые вопросы

Кем и когда была создана DFDV, и почему её акции сильно упали?

Весной 2025 года группа бывших руководителей Kraken под руководством Joseph Onorati приобрела известную компанию в сфере финтеха в недвижимости и трансформировала её в компанию по накоплению Solana-активов (DeFi Development Corp). В какой-то момент цена акций превышала 53 доллара за акцию, 52-недельный максимум составлял 38,21 доллара (зафиксировано 27 мая 2025 года), а по состоянию на 26 мая 2026 года закрытие упало до 3,94 доллара за акцию.

Как законодательство Делавэра позволяет завершить этот перенос без созыва собрания акционеров?

Законодательство Делавэра позволяет большинству акционеров одобрять действия компании в письменной форме без созыва собрания акционеров. Поскольку менеджмент владеет 81,94% прав голоса, DFDV завершила перенос посредством письменного согласия менеджмента, а участие миноритариев по обыкновенным акциям в правовой процедуре не требуется.

Какие ещё компании уже переносили регистрацию из Делавэра, и что такое тренд «Dexit»?

Protos сообщает со ссылкой на TripAdvisor, Dropbox и Tesla как на прецеденты переноса регистрации из Делавэра — так называемого «Dexit» (дословно «выход из Делавэра»). Действие DFDV привлекло особое внимание, поскольку оно произошло после резкого падения цены акций и сопровождалось изменениями в уставе.