Nhà nghiên cứu ARK cảnh báo RWA bị thương mại hóa, OpenAI tuyên bố SPV token hóa vốn chủ sở hữu là vô hiệu

Các nhà nghiên cứu của ARK Invest là Lorenzo Valente đã cảnh báo trên X vào ngày 14 tháng 5 rằng nếu quyền sở hữu cổ phần nền tảng, các hạn chế chuyển nhượng và quyền của nhà đầu tư không rõ ràng, thì cổ phiếu được mã hóa sẽ trở thành một loại tài sản đầu cơ được “đóng gói” nhiều lớp. Hai ngày trước, OpenAI cho biết mọi hành vi chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp quyền sở hữu cổ phần mà không có sự đồng ý bằng văn bản đều là vô hiệu, đồng thời nêu tên bốn nhóm thao tác cụ thể trên thị trường; tuyên bố cũng xác nhận OpenAI sẽ tích cực thực thi các hạn chế chuyển nhượng liên quan.

Bốn loại thao tác vô hiệu được OpenAI xác nhận chính thức (ngày 12 tháng 5)

Tuyên bố về chính sách của OpenAI xác nhận rằng cả bốn nhóm thao tác sau đều là vô hiệu và có thể vi phạm luật chứng khoán liên bang hoặc luật chứng khoán của từng bang của Mỹ:

· Bán trực tiếp quyền sở hữu cổ phần của OpenAI

· Đầu tư sở hữu cổ phần của OpenAI thông qua SPV

· Lợi ích được mã hóa gắn với quyền sở hữu cổ phần của OpenAI hoặc SPV sở hữu cổ phần đó

· Các sản phẩm phái sinh “lợi ích kinh tế” dưới dạng hợp đồng kỳ hạn và các hình thức khác

OpenAI xác nhận các giao dịch nêu trên vi phạm các điều khoản hạn chế chuyển nhượng của công ty, đồng thời có rủi ro bị tuyên bố vô hiệu đối với các quyền sở hữu cổ phần liên quan; cả bên mua và bên bán đều có thể chịu trách nhiệm pháp lý; bản thân giao dịch có thể bị hủy bỏ. OpenAI nêu rõ sẽ “tích cực thực thi” các hạn chế chuyển nhượng áp dụng cho mọi giao dịch bán quyền sở hữu cổ phần trực tiếp hoặc gián tiếp, không đặt ra điều khoản miễn trừ nào hoặc giới hạn theo thời gian.

Cảnh báo của Lorenzo Valente: Sự phân kỳ của hai hướng đi

Trong bài đăng trên X, Valente xác nhận hai con đường đã được thiết lập mà cổ phiếu được mã hóa đang đi theo hướng thị trường cấp tổ chức: việc Bullish mua lại Equiniti, và việc Securitize thúc đẩy đưa quyền lợi cổ phiếu chịu sự quản lý lên chuỗi trực tiếp. Ông cũng chỉ ra rằng ngoài các lộ trình tuân thủ nêu trên, thị trường vẫn tiếp tục phát hành các sản phẩm dạng đóng gói có chứa SPV về cổ phần, trái phiếu nợ và các cấu trúc phái sinh khác. Valente viết trong nguyên văn: “Tôi nghi ngờ cuối cùng chúng ta sẽ thấy vài chục hình thức chứng khoán được đóng gói khác, ví dụ như thực thể đầu tư đặc biệt vì mục đích đặc biệt của cổ phần, trái phiếu, v.v. Cơ hội không nhiều, chúng ta phải chuẩn bị tốt.”

OpenAI xác nhận: Ba tầng rủi ro pháp lý đối với nhà đầu tư

Tầng thứ nhất: Rủi ro hiệu lực của cổ phần nền tảng Tuyên bố của OpenAI nêu rằng các giao dịch vi phạm hạn chế chuyển nhượng có thể dẫn đến việc “cổ phần nền tảng bị tuyên bố vô hiệu”. OpenAI nêu rõ không thừa nhận tư cách cổ đông của các nhà đầu tư liên quan, và sẽ không cấp các quyền lợi tương ứng khi IPO hoặc khi giải thể.

Tầng thứ hai: Rủi ro tuân thủ luật chứng khoán của Mỹ Việc chuyển nhượng cổ phần theo hình thức mua bán cổ phần tư nhân của Mỹ chịu các hạn chế theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933 (chẳng hạn như Rule 144). Tuyên bố của OpenAI xác nhận rằng các hành vi chuyển nhượng dạng này cũng có thể vi phạm luật chứng khoán liên bang hoặc luật chứng khoán của các bang của Mỹ, và cả bên mua lẫn bên bán đều có thể đối mặt trách nhiệm pháp lý.

Tầng thứ ba: Rủi ro bị hủy giao dịch và truy đòi OpenAI xác nhận rằng giao dịch có thể bị buộc hủy. Trong cấu trúc “SPV bọc SPV”, các con đường truy đòi tiền vốn sẽ trở nên phức tạp hơn do sự tồn tại của nhiều pháp nhân ở nhiều lớp.

Câu hỏi thường gặp

Hai lộ trình tuân thủ mà Lorenzo Valente nêu do những tổ chức nào dẫn dắt?

Valente trong bài đăng trên X xác nhận hai ví dụ cụ thể: Bullish mua lại Equiniti (một tổ chức cung cấp dịch vụ đăng ký cổ phiếu và quản lý cổ đông), và Securitize đang thúc đẩy việc đưa trực tiếp cổ phiếu chịu sự quản lý lên chuỗi để thay thế cấu trúc đóng gói SPV như một hình thức phát hành tuân thủ đối với cổ phiếu được mã hóa.

Tuyên bố của OpenAI có áp dụng cho các giao dịch SPV đã hoàn tất trong lịch sử không?

Tuyên bố của OpenAI xác nhận sẽ “tích cực thực thi” các hạn chế chuyển nhượng và cho biết giao dịch có thể bị hủy; tuyên bố không thiết lập điều khoản miễn trừ đối với các giao dịch trong quá khứ. OpenAI chưa công bố lộ trình thời gian thực thi cụ thể hoặc danh sách các trường hợp vi phạm đã được xác định.

Khác biệt cốt lõi giữa phát hành tuân thủ của cổ phiếu được mã hóa và mã hóa theo SPV dạng đóng gói là gì?

Cảnh báo của Valente phân biệt hai mô hình: lộ trình tuân thủ là đưa trực tiếp cổ phiếu thật chịu sự quản lý lên chuỗi (mô hình Securitize), trong đó hiệu lực của cổ phần nền tảng và quyền của nhà đầu tư có cơ sở pháp lý rõ ràng; lộ trình rủi ro của mô hình đóng gói là mã hóa gián tiếp thông qua SPV hoặc các cấu trúc phái sinh, và tuyên bố của OpenAI nêu rõ mô hình sau bị coi là thao tác vô hiệu vi phạm các hạn chế chuyển nhượng.