Theo Bloomberg đưa tin ngày 22 tháng 5, người sáng lập kiêm CEO của Galaxy Digital Michael Novogratz và CEO của BitGo Mike Belshe lần lượt ra tòa và làm chứng tại Tòa án Công bằng Delaware trong tuần này, khi cả hai tranh chấp quanh thỏa thuận sáp nhập 1,2 tỷ USD cho số tài sản tiền mã hóa đã sụp đổ vào tháng 8 năm 2022, với việc BitGo yêu cầu bồi thường ít nhất 100 triệu USD cho phí chấm dứt theo chiều ngược lại.
Nguồn gốc vụ kiện và quy trình pháp lý: Dòng thời gian đầy đủ 5 năm
Tranh chấp pháp lý giữa Galaxy Digital và BitGo kéo dài 5 năm, dưới đây là các mốc then chốt được tòa xác nhận:
Tháng 5 năm 2021, Galaxy Digital công bố mua BitGo với giá 1,2 tỷ USD, đây là thương vụ sáp nhập có giá trị lớn nhất trong ngành tiền mã hóa thời điểm đó; hai bên dự định sau sáp nhập sẽ niêm yết trên NASDAQ, với việc CEO BitGo là Mike Belshe sẽ giữ chức Phó CEO của Galaxy và tham gia HĐQT. Tháng 8 năm 2022, Galaxy Digital công bố chấm dứt thỏa thuận, lý do chính thức là BitGo “không nộp kịp thời báo cáo tài chính kiểm toán hằng năm theo yêu cầu của thỏa thuận trước ngày 31 tháng 7 năm 2022”, đồng thời cho biết không cần phải thanh toán phí chấm dứt. Cùng tháng đó, BitGo thông báo sẽ theo đuổi khoản phí chấm dứt theo chiều ngược lại 100 triệu USD hoặc yêu cầu bồi thường pháp lý cao hơn. Tháng 6 năm 2023, tòa án bác bỏ vụ kiện ban đầu. Tháng 5 năm 2024, Tòa án Tối cao Delaware quyết định hủy quyết định bác bỏ với lý do “điều khoản hợp đồng liên quan đến báo cáo tài chính có sự mơ hồ”, khiến vụ án quay lại giai đoạn xét xử. Tháng 5 năm 2026, hai CEO ra tòa làm chứng, phiên xét xử vẫn đang diễn ra.
Các lập luận pháp lý cốt lõi đã được xác nhận trong phiên tòa
Các cáo buộc của BitGo (lời khai tại tòa của Mike Belshe xác nhận): Galaxy đã không nỗ lực hợp lý để hoàn tất giao dịch; Galaxy đã che giấu chi tiết cuộc điều tra của các cơ quan quản lý Mỹ với BitGo, và các chi tiết điều tra này có thể ảnh hưởng đến khả năng hoàn tất việc sáp nhập của họ; BitGo đã cung cấp đầy đủ các tài liệu cần thiết, trong khi Galaxy cố ý bỏ sót việc công bố thông tin quan trọng liên quan đến cơ quan quản lý.
Phần bào chữa của Galaxy (lời khai tại tòa của Michael Novogratz xác nhận): Galaxy không chịu sự chi phối bởi cuộc điều tra của cơ quan quản lý; nguyên nhân cốt lõi khiến thỏa thuận bị chấm dứt là việc SEC sửa đổi chuẩn mực kế toán liên quan, đây là thay đổi quản lý từ bên ngoài nằm ngoài tầm kiểm soát của cả hai bên; do BitGo không nộp đúng hạn báo cáo tài chính kiểm toán hằng năm 2021, về mặt điều khoản hợp đồng đã mất quyền yêu cầu phí chấm dứt theo chiều ngược lại; trước khi thỏa thuận chấm dứt được ký, Novogratz từng chủ động đề xuất đẩy nhanh thương vụ sáp nhập tại Canada nhằm đáp ứng/né yêu cầu của SEC, qua đó cho thấy Galaxy thực sự đã nỗ lực tìm phương án thay thế để hoàn tất giao dịch.
Ba yếu tố bên ngoài đã được xác nhận dẫn tới việc giao dịch sụp đổ
Thị trường tiền mã hóa suy giảm mạnh trong năm 2022: Trong cả năm 2022, mức giảm của Bitcoin và các tài sản tiền mã hóa chủ chốt khác đều trên 60%, khiến logic thị trường và nền tảng định giá cho các thương vụ sáp nhập lớn bị lung lay tận gốc
SEC sửa đổi chuẩn mực kế toán tài sản tiền mã hóa: SEC ban hành hướng dẫn mới về cách hạch toán tài sản tiền mã hóa mà doanh nghiệp nắm giữ, đặt ra các yêu cầu nghiêm ngặt hơn đối với cách xác nhận tài sản/tổng nợ trên bảng cân đối kế toán đối với tài sản tiền mã hóa của ngân hàng và tổ chức tài chính, qua đó ảnh hưởng trực tiếp đến việc tuân thủ tài chính của thực thể sau sáp nhập
Khủng hoảng thanh khoản do sự sụp đổ Terra/Luna gây ra: Vụ sụp đổ Terra/Luna vào tháng 5 năm 2022 đã kích hoạt khủng hoảng thanh khoản trên toàn bộ thị trường tiền mã hóa, khiến nhiều tổ chức CeFi lần lượt vỡ nợ, làm gia tăng cường độ thẩm tra của các cơ quan quản lý đối với các thương vụ sáp nhập tiền mã hóa
Câu hỏi thường gặp
Tại sao Tòa án Tối cao Delaware lại lật lại quyết định bác bỏ vụ kiện năm 2023 vào năm 2024?
Tháng 5 năm 2024, Tòa án Tối cao Delaware phán quyết rằng tòa sơ thẩm đã bác bỏ vụ kiện của BitGo một cách sai, vì trong thỏa thuận sáp nhập giữa hai bên, điều khoản về “báo cáo tài chính kiểm toán hằng năm 2021” có tính mơ hồ—tức là “báo cáo tài chính đáp ứng yêu cầu của thỏa thuận” có được định nghĩa rõ ràng hay không, việc BitGo nộp có thực sự không đúng quy định hợp đồng hay không, và các vấn đề như vậy vẫn còn khoảng trống để diễn giải pháp lý, cần được làm rõ thêm trong quá trình xét xử chứ không thể kết luận trực tiếp ở giai đoạn bác bỏ.
Ý nghĩa cụ thể của việc Galaxy Digital đề xuất “thúc đẩy sáp nhập tại Canada” là gì?
Novogratz xác nhận trong phiên tòa rằng ông từng đưa ra phương án thay thế để hoàn tất sáp nhập tại Canada, nhằm né tránh yêu cầu thẩm tra của SEC đối với các giao dịch dạng này. Do Galaxy Digital là một công ty niêm yết trên Sở giao dịch Toronto (Canada) (đồng thời giao dịch trên thị trường OTC của Mỹ), việc hoàn tất sáp nhập tại Canada về mặt cấu trúc pháp lý có tính khả thi nhất định, giúp thực hiện giao dịch mà không cần thông qua khung phê duyệt của SEC. Tuyên bố này là một trong những bằng chứng quan trọng mà Galaxy sử dụng để phản bác cáo buộc của BitGo rằng “Galaxy đã không nỗ lực đủ để thúc đẩy giao dịch”.
Phán quyết của vụ án này có ý nghĩa xác nhận ra sao đối với điều khoản phí chấm dứt theo chiều ngược lại trong ngành tiền mã hóa?
Vụ án này là một trong các yêu cầu bồi thường phí chấm dứt theo chiều ngược lại có giá trị lớn nhất trong ngành tiền mã hóa cho đến nay. Phán quyết cuối cùng của Tòa án Công bằng Delaware (dù kết quả như thế nào) sẽ tạo cơ sở tham chiếu cho việc tòa diễn giải điều khoản “nghĩa vụ nỗ lực hợp lý” (reasonable efforts obligation) và “điều khoản nộp báo cáo tài chính kiểm toán” trong các thỏa thuận sáp nhập tiền mã hóa, đồng thời có giá trị tham khảo trực tiếp đối với việc soạn thảo và đánh giá rủi ro cho các thỏa thuận sáp nhập tiền mã hóa lớn trong tương lai. Hiện phiên xét xử vẫn đang diễn ra, thẩm phán chưa đưa ra phán quyết cuối cùng.
