BitGo 指控 Galaxy Digital 隱瞞監管調查，1 億美元索賠案本週開庭

據彭博社於 5 月 22 日報道，Galaxy Digital 創辦人兼 CEO Michael Novogratz 與 BitGo CEO Mike Belshe 本週在特拉華衡平法院相繼出庭作證，雙方圍繞 2022 年 8 月崩潰的 12 億美元加密貨幣並購協議對簿公堂，BitGo 索賠至少 1 億美元反向終止費。

訴訟起源與法律程序：五年的完整時間線

Galaxy Digital 與 BitGo 的法律糾紛跨越五年，以下是法庭確認的關鍵節點：

2021 年 5 月，Galaxy Digital 宣布以 12 億美元收購 BitGo，這是當時加密行業金額最大的並購案；雙方計劃合併後在納斯達克上市，BitGo CEO Mike Belshe 將擔任 Galaxy 副 CEO 並加入董事會。2022 年 8 月，Galaxy Digital 宣布終止協議，官方理由是 BitGo「未能在 2022 年 7 月 31 日前提交協議要求的 2021 年度審計財務報表」，並表示無需支付終止費用。同月，BitGo 宣布將尋求 1 億美元的反向終止費或更高額的法律賠償。2023 年 6 月，初始訴訟被法院駁回。2024 年 5 月，特拉華最高法院以「財務報表相關合約條款存在歧義」為由，裁定撤銷駁回決定，案件重新進入審理程序。2026 年 5 月，雙方 CEO 出庭作證，庭審正在進行中。

雙方在庭審中的已確認核心法律主張

BitGo 的指控（Mike Belshe 庭審陳述確認）：Galaxy 未盡合理努力完成交易；Galaxy 向 BitGo 隱瞞了美國監管機構的調查細節，而這些調查細節可能影響其完成合併的能力；BitGo 已提供全部所需文件，Galaxy 在關鍵監管信息的披露上存在故意遺漏。

Galaxy 的辯護（Michael Novogratz 庭審陳述確認）：Galaxy 並非在監管調查之下；交易終止的根本原因是 SEC 修改了相關會計準則，這是超出雙方控制的外部監管變化；BitGo 因未按時提交 2021 年度審計財務報表，在合約層面已喪失反向終止費的請求權；Novogratz 在終止協議前曾主動提議在加拿大推進合併，以規避 SEC 的要求，這說明 Galaxy 確實努力尋找替代方案推動交易完成。

交易崩潰的三個已確認外部因素

2022 年加密市場大幅下跌：2022 年全年比特幣等主流加密資產跌幅超過 60%，大型並購的市場邏輯和估值基礎發生根本性動搖

SEC 修改加密資產會計準則：SEC 針對企業持有加密資產的會計處理發布了新指引，對銀行和金融機構的加密資產資產負債表確認方式提出更嚴格要求，直接影響合併後實體的財務合規性

Terra/Luna 崩盤引發的流動性危機：2022 年 5 月的 Terra/Luna 崩盤觸發了整個加密市場的流動性危機，多個 CeFi 機構相繼暴雷，加重了監管機構對加密並購的審查強度

常見問題

特拉華最高法院為何在 2024 年推翻了 2023 年的訴訟駁回裁定？

2024 年 5 月，特拉華最高法院裁定初審法院錯誤地駁回了 BitGo 的訴訟，原因是雙方並購協議中關於「2021 年度審計財務報表」的合約條款存在歧義——即「符合協議要求的財務報表」在定義上是否清晰、BitGo 的提交是否確實不符合合約規定，這些問題尚存在法律解釋空間，需要在審判中進一步釐清，而非在駁回階段直接判定。

Galaxy Digital 提議「在加拿大推進合併」的具體含義是什麼？

Novogratz 在庭審中確認，他曾提出在加拿大完成合併的替代方案，目的是繞開 SEC 對此類交易的審查要求。由於 Galaxy Digital 是一家在加拿大多倫多交易所上市的公司（同時在美國 OTC 市場交易），在加拿大完成合併在法律結構上具有一定的可行性，可以在不需要通過 SEC 審批的框架下完成交易。這一陳述是 Galaxy 試圖反駁 BitGo「Galaxy 不夠努力推進交易」指控的核心佐證之一。

此案的裁定對加密行業的反向終止費條款有何確認意義？

此案是加密行業迄今金額最大的反向終止費索賠之一。特拉華衡平法院的最終裁定（無論結果如何）都將為加密並購協議中的「合理努力義務」（reasonable efforts obligation）和「審計財務報表提交條款」的司法解釋提供參照先例，對未來大型加密並購協議的起草和風險評估具有直接參考價值。目前庭審仍在進行中，法官尚未作出最終裁定。