El investigador de ARK advierte sobre la especulación en RWA; OpenAI declara inválida la tokenización de la participación accionaria mediante SPV

El investigador de ARK Invest, Lorenzo Valente, advirtió en X el 14 de mayo que, si el capital accionario subyacente, las restricciones de transferencia y los derechos de los inversores no quedan claros, las acciones tokenizadas se convertirán en activos especulativos de múltiples capas de embalaje. Dos días antes, OpenAI declaró que cualquier acto de transferencia directa o indirecta de participación accionaria que no cuente con consentimiento por escrito es inválido, y señaló cuatro tipos concretos de maniobras de mercado; al mismo tiempo, confirmó que OpenAI aplicará activamente las restricciones de transferencia correspondientes.

Las cuatro operaciones inválidas confirmadas por el comunicado oficial de OpenAI (12 de mayo)

El comunicado de políticas de OpenAI confirma que las siguientes cuatro categorías de operaciones son inválidas y podrían infringir las leyes estadounidenses federales o estatales de valores:

· Vender directamente la participación en OpenAI

· Invertir en un SPV que mantiene participación en OpenAI

· Beneficios tokenizados vinculados a la participación en OpenAI o a la participación del SPV

· Contratos a plazo y otros tipos de derivados de “intereses económicos”

El comunicado de OpenAI confirma que las transacciones anteriores violan los términos de las restricciones de transferencia de la empresa y conllevan el riesgo de que las acciones correspondientes sean declaradas inválidas; ambas partes de la compraventa podrían asumir responsabilidades legales; la propia transacción podría ser anulada. OpenAI declara de forma explícita que “ejecutará activamente” las restricciones de transferencia aplicables a todas las ventas directas o indirectas de participación accionaria, sin establecer cláusulas de exención ni límites de tiempo.

Advertencia de Lorenzo Valente: divergencia entre dos vías

En su publicación en X, Valente confirmó dos vías ya establecidas por las que las acciones tokenizadas se orientan hacia un mercado de nivel institucional: la adquisición de Equiniti por parte de Bullish y el impulso de Securitize para enlazar directamente en cadena los derechos accionarios sujetos a regulación. Al mismo tiempo, señaló que, además de las vías de cumplimiento anteriores, el mercado sigue emitiendo continuamente productos empaquetados que incluyen SPV de capital accionario, pagarés de deuda y otras estructuras derivadas. En el texto original, Valente escribió: “Sospecho que finalmente veremos decenas de otras formas de valores empaquetados, como entidades de propósito especial para inversiones de capital, bonos, etc. No hay muchas oportunidades, tenemos que estar preparados”.

Tres capas de riesgo legal para inversores confirmadas por el comunicado de OpenAI

Primera capa: riesgo de efectividad de la participación subyacente El comunicado de OpenAI indica que las transacciones que infringen las restricciones de transferencia pueden llevar a que “la participación accionaria subyacente sea declarada inválida”. OpenAI afirma con claridad que no reconoce la condición de accionista de los inversores relacionados y que no otorga los derechos correspondientes en una IPO o durante una liquidación.

Segunda capa: riesgo de cumplimiento de las leyes de valores en EE. UU. Las transferencias de capital privado en EE. UU. están restringidas por regulaciones como la Rule 144 de la Ley de Valores de 1933. El comunicado de OpenAI confirma que este tipo de transferencias también podría infringir las leyes federales o estatales de valores de EE. UU., y ambas partes de la compraventa podrían enfrentar responsabilidades legales.

Tercera capa: riesgo de anulación de la operación y de reclamaciones El comunicado de OpenAI confirma que las operaciones podrían ser objeto de una anulación forzosa. En estructuras anidadas de “SPV dentro de SPV”, la ruta de reclamación de fondos se vuelve más compleja debido a la existencia de múltiples entidades legales.

Preguntas frecuentes

¿Qué instituciones lideran las dos vías de cumplimiento señaladas por Lorenzo Valente?

Valente, en su publicación en X, confirmó dos casos concretos: Bullish adquirió Equiniti (una entidad que ofrece servicios de registro de acciones y gestión de accionistas) y Securitize está impulsando enlazar directamente en cadena las acciones sujetas a regulación para sustituir las estructuras empaquetadas tipo SPV como forma de emisión conforme de acciones tokenizadas.

¿El comunicado de OpenAI aplica a transacciones SPV completadas históricamente?

El comunicado de OpenAI confirma que aplicará “activamente” las restricciones de transferencia y afirma que las transacciones podrían ser anuladas; el comunicado no establece exenciones para operaciones históricas. OpenAI aún no ha publicado un cronograma específico de aplicación ni una lista de casos de incumplimiento identificados.

¿Cuál es la diferencia central entre la emisión conforme de acciones tokenizadas y la tokenización de SPV empaquetados?

La advertencia de Valente distingue dos modelos: la vía de cumplimiento implica enlazar en cadena directamente acciones reales sujetas a regulación (modelo de Securitize), con una base legal clara para la validez de la participación subyacente y los derechos de los inversores; la vía de riesgo de empaquetamiento tokeniza de forma indirecta mediante SPV o estructuras derivadas, y el comunicado de OpenAI clasifica de manera explícita a lo segundo como una operación inválida que viola las restricciones de transferencia.