BitGoがGalaxy Digitalの規制調査を隠しているとして非難され、今週1億ドルの損害賠償訴訟が開廷される

ブルームバーグの5月22日の報道によると、Galaxy Digitalの創業者兼CEOであるMichael NovogratzとBitGoのCEOであるMike Belsheが今週、デラウェア衡平裁判所で相次いで出廷し、証言した。両者は、2022年8月に崩壊した12億ドル規模の暗号資産のM&A（合併・買収）協議をめぐって法廷で争い、BitGoは少なくとも1億ドルの解約違約金（逆方向の解約手数料）を請求している。

訴訟の起源と法的手続き：5年分の完全なタイムライン

Galaxy DigitalとBitGoの法的争いは5年にわたって続いており、以下は裁判所が確認した重要な節目です。

2021年5月、Galaxy Digitalは12億ドルでBitGoを買収すると発表した。これは当時の暗号資産業界で最大規模のM&A案件だった。両者は、合併後にNASDAQへ上場する計画で、BitGoのCEOであるMike BelsheはGalaxyの副CEOとなり、取締役会にも加わる予定だった。2022年8月、Galaxy Digitalは協議の終了を発表した。公式理由は、BitGoが「2022年7月31日までに、協議で求められた2021年度の監査済み財務諸表を提出できなかった」ためであり、解約費用は不要だとした。同月、BitGoは、1億ドルの逆方向の解約手数料、またはそれ以上の法的賠償を求める方針を発表した。2023年6月、当初の訴訟は裁判所によって却下された。2024年5月、デラウェア最高裁は「財務諸表に関連する契約条項に解釈の余地がある」ことを理由に却下判断を取り消し、案件は審理手続きへ再び入った。2026年5月、両社のCEOが出廷して証言し、審理は進行中である。

審理の中で確認された双方の主要な法的主張

BitGoの主張（Mike Belsheの審理での陳述で確認）：Galaxyは取引を完了するための合理的な努力を尽くしていない。Galaxyは、米国の規制当局による調査の詳細をBitGoに隠しており、その詳細は合併の完了能力に影響し得る。BitGoは必要な書類をすべて提出しているのに対し、Galaxyは重要な規制情報の開示において故意の脱落があった。

Galaxyの弁護（Michael Novogratzの審理での陳述で確認）：Galaxyは規制調査の下にあったのではない。取引終了の根本原因は、SECが関連する会計基準を変更したことによるもので、これは双方の管理を超えた外部の規制上の変化である。BitGoは、2021年度の監査済み財務諸表を期限までに提出していないため、契約上、逆方向の解約手数料を請求する権利をすでに失っている。Novogratzは協議終了の前に、SECの要件を回避するためカナダで合併を進めることを自ら提案していた。これは、Galaxyが取引完了に向けて代替案を探すなど、確かに努力していたことを示している。

取引が崩れたことに関する3つの確認済みの外部要因

2022年の暗号資産市場の大幅な下落：2022年通年でビットコイン等の主要暗号資産が下落率60%超となり、大型M&Aの市場ロジックや評価の前提が根本から揺らいだ

SECによる暗号資産会計基準の変更：SECは、企業が保有する暗号資産の会計処理について新たなガイダンスを出し、銀行や金融機関の暗号資産の貸借対照表での認識についてより厳格な要求を提示した。これが、合併後の実体の財務コンプライアンスに直接影響した

Terra/Lunaの崩壊が引き起こした流動性危機：2022年5月のTerra/Lunaの崩壊は、暗号資産全体に流動性危機を波及させ、複数のCeFi（集中型金融）機関が相次いで破綻し、規制当局による暗号のM&Aに対する審査の厳しさをさらに強めることになった

よくある質問

デラウェア最高裁が2024年に2023年の訴訟却下判断を覆したのはなぜですか？

2024年5月、デラウェア最高裁は、原審裁判所がBitGoの訴訟を誤って却下したと判断した。理由は、当事者間のM&A協議における「2021年度の監査済み財務諸表」に関する契約条項に曖昧さがあったためである。つまり、「協議要件を満たす財務諸表」が定義上はっきりしているかどうか、またBitGoの提出が実際に契約上の要件を満たしていないのかどうか、といった問題にはなお法的解釈の余地があり、却下の段階で直ちに結論づけるのではなく、審理の中でさらに明確にする必要があった。

Galaxy Digitalが「カナダで合併を進める」ことを提案した場合、具体的にどういう意味ですか？

Novogratzは審理の中で、彼がカナダで合併を完了するための代替案を提案していたことを確認した。その目的は、この種の取引に対するSECの審査要件を回避することだった。Galaxy Digitalはカナダのトロント証券取引所に上場している企業であり（同時に米国のOTC市場でも取引されている）、カナダで合併を完了することは法的な枠組み上一定の実現可能性があり、SECの承認を通さずに取引を完了できる可能性がある。この陳述は、Galaxyが「取引を進める努力が足りない」というBitGoの指摘を覆すための主要な根拠の一つとして、Galaxyが示そうとしたものだ。

本件の判断は、暗号業界の逆方向の解約手数料条項にどのような意味がありますか？

本件は、暗号業界においてこれまでで金額が最大級の逆方向の解約手数料（解約違約金）請求の一つです。デラウェア衡平裁判所の最終判断は、結果の如何にかかわらず、暗号資産のM&A協議における「合理的な努力義務」（reasonable efforts obligation）および「監査済み財務諸表提出条項」の司法解釈に関する参照先の先例となる。今後の大型暗号M&A協議の起案やリスク評価に対して、直接の参考価値を持ちます。なお、現時点では審理はまだ進行中であり、裁判官は最終判断を下していません。